Các bước thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp

1. Căn cứ pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2020

- Nghị định 01/2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

2. Mua bán doanh nghiệp và các hình thức mua bán doanh nghiệp

- Mua bán doanh nghiệp (viết tắt là M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường thì không được coi là hoạt động M&A.

- Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật thì hiện nay có hai hình thức mua bán doanh nghiệp gồm: Mua bán toàn bộ doanh nghiệp; Mua một phần doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.

* Mua bán một phần doanh nghiệp: Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp từ chủ doanh nghiệp sang người mua để người mua có quyền kiểm soát mục tiêu kinh doanh.

Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp sau:

+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.

+ Cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần chi phối cho các cố đông còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.

+ Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên hợp danh hoặc cá nhân khác.

* Mua bán toàn bộ doanh nghiệp: Việc mua và bán toàn bộ doanh nghiệp cấu thành sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua. Hình thức mua bán toàn bộ công ty bao gồm: mua bán công ty tư nhân, chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Người mua lại công ty tư nhân và người nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật.

3. Quy trình mua bán doanh nghiệp

Bước 1: Xác định nhu cầu và tiến hành đàm phán mua bán doanh nghiệp

          Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào, Mục đích là gì. Việc xác định rõ mục đích mua bán lại doanh nghiệp sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng. Các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể như: Sản phẩm, dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng… để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại. Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Các bên phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

          Sau khi các bên đã thống nhất được với nhau về toàn bộ quá trình mua bán doanh nghiệp thì các bên sẽ tiến hành xây dựng phương án và tiến hành đàm phán. Các bên có thể tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp. Việc đàm phán phải đảm bảo cân bằng lợi ích của các bên, nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.

Bước 2: Thực hiện đánh giá và kiểm tra doanh nghiệp 

          * Thẩm định pháp lý doanh nghiệp: Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp.

          * Thẩm định giá trị doanh nghiệp: Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý và chuyên môn thực hiện để đảm báo tính khách quan và chính xác nhất. Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được sử dụng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.

Bước 3: Chuẩn bị hợp đồng mua bán doanh nghiệp

          Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...Hợp đồng phải đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên để đảm bảo việc mua bán có kết quả.

Bước 4: Hoàn thiện thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp

          Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập, chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký...Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

Bước 5: Hoàn tất giao dịch và chuyển nhượng doanh nghiệp:

           Sau khi hoàn tất các bước trên, người mua thực hiện thanh toán và người bán chuyển nhượng quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp để hoàn tất giao dịch chuyển nhượng doanh nghiệp.

          Trên đây là toàn bộ quy trình mua bán doanh nghiệp nói chung cũng như mua bán khách sạn tại Việt Nam nói riêng. Các doanh nghiệp khi có nhu cầu mua bán doanh nghiệp cần lựa chọn hình thức mua bán doanh nghiệp phù hợp với khả năng và điều kiện kinh tế đồng thời cần thực hiện đúng và đầy đủ các bước trong quy trình mua bán doanh nghiệp để giao dịch chuyển nhượng doanh nghiệp đạt được kết quả tốt nhất. Nếu khách hàng có nhu cầu thành lập doanh nghiệp thì có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp của DB Legal.

For more information: Our Vietnamese social page or  English social page

Call Us: