Thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại thành phố Hồ Chí Minh

Trước hết, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện pháp lý cơ bản khi thành lập công ty tại Việt Nam. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường đối với ngành nghề dự định kinh doanh – nghĩa là chỉ được đầu tư vào những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, và không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh. Danh mục các ngành nghề hạn chế và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định chi tiết tại Phụ lục của Nghị định 31/2021/NĐ-CP cũng như các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia. Bên cạnh đó, nhà đầu tư phải có dự án đầu tư cụ thể và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Nói cách khác, việc thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam thường là một quá trình hai bước: trước tiên là đăng ký dự án đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó mới đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Pháp luật Việt Nam hiện hành không hạn chế về quốc tịch hay hình thức pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài. Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân (từ 18 tuổi trở lên) hoặc tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài thuộc bất kỳ quốc tịch nào, miễn là tuân thủ pháp luật và đáp ứng các điều kiện đầu tư theo quy định. Nhà đầu tư từ các quốc gia là thành viên Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) hoặc có hiệp định song phương, đa phương về đầu tư với Việt Nam đều được đối xử bình đẳng. Ngoài ra, nhà đầu tư cần có năng lực tài chính đáp ứng yêu cầu của dự án – điều này thường được chứng minh qua số dư tài khoản, sổ tiết kiệm, báo cáo tài chính hoặc thư bảo lãnh tài chính… tùy trường hợp. Nhà đầu tư cũng phải chuẩn bị về địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty dự kiến: cần có quyền sử dụng hợp pháp đối với mặt bằng, địa điểm (ví dụ: hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất tại nơi sẽ đặt công ty). Nếu ngành nghề kinh doanh dự kiến thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư cần bảo đảm đáp ứng các điều kiện đó (ví dụ: chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định, chấp thuận khác của cơ quan quản lý chuyên ngành…). Tất cả các yêu cầu trên tạo nền tảng pháp lý để dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài được xem xét chấp thuận và doanh nghiệp được phép thành lập.

Khi đã thỏa mãn các điều kiện tiếp cận thị trường và chuẩn bị dự án đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đây là bước đầu tiên và quan trọng trong quá trình thành lập công ty FDI. Tại Thành phố Hồ Chí Minh, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện nay là Sở Tài chính Thành phố Hồ Chí Minh. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu chính: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, trong đó nêu rõ thông tin nhà đầu tư và dự án; tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (bản sao hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân, hoặc Giấy chứng nhận thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài); đề xuất dự án đầu tư trình bày nội dung dự án (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, nguồn vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, nhu cầu đất đai, lao động, đánh giá tác động kinh tế – xã hội, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư nếu có); tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (ví dụ: xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ vốn của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính); và một số giấy tờ khác tùy trường hợp cụ thể – chẳng hạn, nếu dự án có sử dụng đất thì cần giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm, nếu dự án thuộc diện công nghệ hạn chế thì phải có thuyết minh công nghệ, hoặc nếu dự án theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) thì nộp kèm hợp đồng BCC. Toàn bộ hồ sơ được lập thành 01 bộ và nộp tới Sở Tài chính (Phòng Quản lý đầu tư nước ngoài). Hiện nay, theo khoản 1 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến đến cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh nơi dự án thực hiện – đối với Thành phố Hồ Chí Minh là Sở Tài chính Thành phố. Cơ quan này sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Thời hạn 15 ngày là quy định rút ngắn nhằm cải cách thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho nhà đầu tư.

Đáng chú ý, từ tháng 9/2025, quy trình nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Thành phố Hồ Chí Minh có bổ sung yêu cầu về hồ sơ điện tử và chữ ký số theo hướng dẫn mới. Cụ thể, Nghị định 239/2025/NĐ-CP (sửa đổi Nghị định 31/2021/NĐ-CP về thủ tục đầu tư) quy định từ ngày 03/9/2025, mọi hồ sơ thủ tục hành chính về đầu tư phải kèm bản điện tử có chữ ký số hợp lệ. Thực hiện quy định này, Sở Tài chính Thành phố Hồ Chí Minh đã ra thông báo hướng dẫn nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tuyến: nhà đầu tư đăng nhập và kê khai thông tin theo địa chỉ http://120.72.100.66/NopHoSoKTDN/ của Sở, đính kèm các tệp hồ sơ điện tử đã ký số tương ứng với từng tài liệu yêu cầu, sau đó gửi hồ sơ trực tuyến để cơ quan tiếp nhận. Sau khi hoàn tất nộp hồ sơ online và nhận được mã số hồ sơ điện tử, nhà đầu tư in biên nhận và đem bộ hồ sơ giấy (bản cứng) đến nộp tại bộ phận một cửa của Sở Tài chính. Tại đây, chuyên viên sẽ đối chiếu bản giấy với bản điện tử; nếu khớp đúng, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp biên nhận và hẹn trả kết quả cho nhà đầu tư.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành bước tiếp theo là đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đây chính là giấy phép thành lập công ty. Theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành, nhà đầu tư có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (phổ biến nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần). Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được quy định chi tiết tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP (về đăng ký doanh nghiệp) – nay đã được Nghị định 168/2025/NĐ-CP thay thế kể từ 01/7/2025. Thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định, cung cấp thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, chủ sở hữu/thành viên góp vốn, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật…); Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của các cổ đông/thành viên sáng lập; danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, công ty cổ phần); bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của từng nhà đầu tư là cá nhân (hộ chiếu hoặc căn cước công dân) hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập của tổ chức nước ngoài đối với nhà đầu tư là pháp nhân (kèm bản dịch, hợp pháp hóa lãnh sự); và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp cho dự án. Toàn bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nhà đầu tư nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính Thành phố Hồ Chí Minh. Theo quy định của pháp luật, thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Cụ thể, khoản 3 Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cơ quan đăng ký kinh doanh phải xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu từ chối thì phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do. Trên thực tế, nhờ ứng dụng công nghệ thông tin, nhiều trường hợp đăng ký trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có thể được chấp thuận nhanh chóng trong vòng 1-2 ngày. Khi hồ sơ được chấp nhận, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp, đồng thời mã số doanh nghiệp cũng chính là mã số thuế của công ty.

Kể từ thời điểm có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Thành phố Hồ Chí Minh được coi là thành lập hợp pháp và có đầy đủ tư cách pháp nhân để hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, doanh nghiệp mới thành lập cần lưu ý hoàn tất một số thủ tục sau thành lập theo quy định. Trước hết, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố này nhằm minh bạch hóa thông tin về doanh nghiệp (như tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, người đại diện…) cho công chúng biết. Nếu công ty không thực hiện, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Tiếp đó, công ty tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu (nếu sử dụng dấu). Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu, số lượng và hình thức dấu của mình; từ năm 2021 trở đi doanh nghiệp không bắt buộc phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như trước, nhưng trên thực tế việc khắc dấu vẫn cần để đóng dấu trên các giấy tờ, hợp đồng khi cần thiết. Một bước quan trọng đối với công ty FDI là mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng thương mại ở Việt Nam. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ hoặc VNĐ này dùng để nhà đầu tư chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam và thực hiện mọi giao dịch thu chi liên quan đến hoạt động đầu tư. Theo quy định về quản lý ngoại hối, mọi khoản góp vốn, thu lợi nhuận, chuyển lợi nhuận về nước của nhà đầu tư nước ngoài đều phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư đặc thù này.

Một nghĩa vụ đặc biệt cần tuân thủ là góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu các thành viên/cổ đông phải góp vốn đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn 90 ngày này (không kể thời gian vận chuyển tài sản góp vốn hoặc thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản) áp dụng cho cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Nếu quá 90 ngày mà một hoặc một số thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (giảm xuống bằng đúng số vốn thực góp) trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện việc điều chỉnh vốn đúng hạn, hoặc cố tình kê khai vốn điều lệ nhưng không góp đủ, sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính. Theo điểm a khoản 3 và điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn có thể bị phạt tiền từ 30 đến 50 triệu đồng, đồng thời buộc phải giảm vốn điều lệ xuống bằng mức đã góp. Do đó, nhà đầu tư cần lên kế hoạch góp vốn phù hợp và tuân thủ nghiêm quy định này để tránh rủi ro pháp lý.

Ngoài các thủ tục về đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần lưu ý các quy định pháp luật khác có liên quan khi vận hành công ty tại Việt Nam. Chẳng hạn, nếu nhà đầu tư cử người sang Việt Nam trực tiếp quản lý, điều hành công ty (giữ chức danh giám đốc, tổng giám đốc, hoặc các vị trí quản lý khác) thì người này phải tuân thủ pháp luật về lao động đối với lao động nước ngoài. Theo quy định tại Nghị định 219/2025/NĐ-CP về quản lý lao động nước ngoài, người nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có giấy phép lao động do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, trừ trường hợp được miễn giấy phép theo luật định. Thủ tục xin cấp giấy phép lao động yêu cầu doanh nghiệp sử dụng lao động nước ngoài giải trình nhu cầu sử dụng, và người lao động nước ngoài cung cấp văn bản chứng minh trình độ chuyên môn, kinh nghiệm, tình trạng sức khỏe, lý lịch tư pháp... Việc tuân thủ quy định lao động không những đảm bảo tính hợp pháp cho người nước ngoài làm việc tại công ty, mà còn giúp công ty tránh bị xử phạt (Nghị định 219/2025/NĐ-CP đã tăng cường chế tài đối với vi phạm về sử dụng lao động nước ngoài). Bên cạnh đó, công ty mới thành lập cần đăng ký mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử, đăng ký hóa đơn điện tử với cơ quan thuế, và thực hiện các nghĩa vụ về thuế, kế toán theo đúng quy định của pháp luật thuế và kế toán Việt Nam.

Tóm lại, thủ tục thành lập công ty tại Thành phố Hồ Chí Minh cho nhà đầu tư nước ngoài trong năm 2025 gồm hai giai đoạn chính là đăng ký dự án đầu tư để nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Toàn bộ quy trình được thực hiện theo khung pháp lý của Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn mới nhất, đảm bảo minh bạch và thuận lợi hơn so với trước đây. Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị kỹ lưỡng về điều kiện tiếp cận thị trường, hồ sơ pháp lý và tài chính, đồng thời tuân thủ các nghĩa vụ sau khi thành lập như góp vốn đúng hạn, đăng ký thuế, lao động... Việc cập nhật các cải cách như nộp hồ sơ điện tử có chữ ký số theo Nghị định 239/2025/NĐ-CP hay thay đổi về cơ quan giải quyết thủ tục là rất cần thiết để quy trình diễn ra suôn sẻ. Với sự chuẩn bị đầy đủ và tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành, việc thành lập công ty tại Thành phố Hồ Chí Minh cho nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở nên hiệu quả, nhanh chóng, góp phần hiện thực hóa cơ hội đầu tư kinh doanh tại thị trường Việt Nam đầy tiềm năng.