Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11 tháng 12 năm 2025;

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17 tháng 6 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 3 năm 2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15 tháng 5 năm 2026 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam và xúc tiến đầu tư;

- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.

2. Vốn góp và các hình thức mua phần vốn góp

Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Căn cứ khoản 2 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua phần vốn góp theo các hình thức:

(i) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

(ii) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

(iii) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác.

3. Quy định pháp luật Đầu tư về việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

3.1. Điều kiện mua phần vốn góp

Căn cứ khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, việc nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

(i) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này;

(ii) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan;

(iii) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

3.2. Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp (Chấp thuận góp vốn)

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025):

(i) Việc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

(ii) Việc mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

(iii) Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:

- Văn bản đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu I.1.13 ban hành kèm theo Thông tư 55/2026/TT-BTC)

- Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

- Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 75 của Nghị định này).

3.3. Quy định về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, hình thức đầu tư mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Quy định pháp luật Doanh nghiệp về việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

4.1. Đối tượng bị hạn chế quyền mua vốn

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, Tổ chức, cá nhân có quyền mua phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(ii) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

4.2. Thủ tục tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên cho nhà đầu tư nước ngoài sẽ làm thay đổi cơ cấu sở hữu, kéo theo hai kịch bản pháp lý khác nhau:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng một phần vốn (Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)

Do xuất hiện thêm thành viên mới, công ty phải chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hồ sơ theo khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:

-  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 3 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

- Điều lệ công ty;

- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 6 Thông 68/2025/TT-BTC);

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

­- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.

Trường hợp 2: Chuyển nhượng toàn bộ vốn (Thay đổi chủ sở hữu)

Bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP):

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên cho nhà đầu tư nước ngoài không chỉ làm thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp mà còn có thể dẫn đến sự thay đổi về tư cách pháp lý của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật đầu tư và doanh nghiệp. Do đó, các bên cần đặc biệt lưu ý việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký), cũng như hoàn tất các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự pháp luật sẽ giúp hạn chế các rủi ro pháp lý, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia giao dịch, đồng thời tạo nền tảng cho hoạt động đầu tư, kinh doanh ổn định và hiệu quả sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng.