Những điều cần lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào lĩnh vực giáo dục tại Việt Nam dưới góc độ pháp lý

1. Nhà đầu tư nước ngoài có được đầu tư vào lĩnh vực giáo dục tại Việt Nam không?

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư trong lĩnh vực giáo dục, nhưng đây là lĩnh vực tiếp cận thị trường có điều kiện. Theo quy định về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, các điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và các điều kiện khác theo pháp luật chuyên ngành. Từ ngày 31/3/2026, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP là căn cứ xác định Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có dịch vụ giáo dục.

Tuy nhiên, việc giáo dục thuộc nhóm ngành tiếp cận thị trường có điều kiện không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư nước ngoài luôn bị giới hạn một tỷ lệ sở hữu vốn cố định. Điều kiện cụ thể cần được xác định dựa trên loại hình dịch vụ giáo dục và mô hình đầu tư mà nhà đầu tư dự kiến triển khai. Do đó, trước khi tiến hành thủ tục đầu tư, nhà đầu tư nên xác định chính xác hoạt động dự kiến thực hiện thay vì chỉ đăng ký chung chung là “dịch vụ giáo dục”.

2. Cần xác định chính xác loại hình cơ sở giáo dục dự kiến đầu tư

Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất đối với dự án giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài. Theo quy định về hợp tác, đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực giáo dục, cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài có thể bao gồm nhiều mô hình, chẳng hạn:

• Cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn;
• Cơ sở giáo dục mầm non;
• Cơ sở giáo dục phổ thông;
• Cơ sở giáo dục đại học;
• Phân hiệu của cơ sở giáo dục đại học có vốn đầu tư nước ngoài;
• Phân hiệu của cơ sở giáo dục đại học nước ngoài tại Việt Nam.

Mỗi mô hình có điều kiện về vốn, cơ sở vật chất, chương trình giáo dục, đội ngũ nhà giáo và thủ tục thành lập/cho phép hoạt động khác nhau. Vì vậy, một dự án dự kiến thành lập trung tâm đào tạo ngoại ngữ sẽ không thể áp dụng máy móc các điều kiện dành cho trường phổ thông hoặc cơ sở giáo dục đại học. Việc phân loại đúng mô hình ngay từ đầu cũng giúp xác định chính xác mã ngành kinh tế, nội dung hoạt động đăng ký và các giấy phép chuyên ngành cần thực hiện.

3. Vốn đầu tư là một trong những điều kiện quan trọng

Khác với nhiều ngành nghề thông thường, pháp luật về đầu tư nước ngoài trong giáo dục đặt ra mức vốn đầu tư tối thiểu tùy theo loại hình cơ sở giáo dục. Theo Điều 35 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 124/2024/NĐ-CP, dự án thành lập cơ sở giáo dục mầm non phải có suất đầu tư ít nhất 30 triệu đồng/trẻ, không bao gồm chi phí sử dụng đất.

Đối với cơ sở giáo dục phổ thông, suất đầu tư tối thiểu là 50 triệu đồng/học sinh, đồng thời tổng số vốn đầu tư không thấp hơn 50 tỷ đồng. Đến thời điểm thẩm định cho phép hoạt động giáo dục, giá trị đầu tư phải thực hiện được trên 50% tổng số vốn đầu tư và nhà đầu tư phải cam kết đầu tư đủ số vốn trong thời hạn 05 năm kể từ ngày có quyết định cho phép hoạt động.

Đối với cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn, dự án phải có suất đầu tư ít nhất 20 triệu đồng/học viên, không bao gồm chi phí sử dụng đất.

Đối với dự án thành lập cơ sở giáo dục đại học, tổng vốn đầu tư tối thiểu là 1.000 tỷ đồng, không bao gồm chi phí sử dụng đất. Đến thời điểm thẩm định cho phép thành lập trường đại học, giá trị đầu tư phải thực hiện được trên 500 tỷ đồng. Đối với dự án thành lập phân hiệu của cơ sở giáo dục đại học có vốn đầu tư nước ngoài, vốn đầu tư tối thiểu là 250 tỷ đồng.

Một điểm đáng lưu ý là trường hợp cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài không xây dựng cơ sở vật chất mới mà chỉ thuê lại hoặc được bên Việt Nam góp vốn bằng cơ sở vật chất sẵn có, mức đầu tư tối thiểu phải đạt 70% mức tương ứng quy định tại Điều 35. Do đó, nhà đầu tư cần tính toán vốn đầu tư dựa trên quy mô đào tạo dự kiến thay vì chỉ xác định một mức vốn mang tính hình thức để đáp ứng điều kiện đăng ký đầu tư.

4. Cần đặc biệt lưu ý về địa điểm và cơ sở vật chất

Đối với dự án giáo dục, địa điểm không chỉ là thông tin được ghi nhận trên hồ sơ đầu tư mà còn phải đáp ứng các yêu cầu chuyên ngành về cơ sở vật chất. Theo Điều 36 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 124/2024/NĐ-CP, cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài phải bảo đảm các điều kiện về ánh sáng, bàn ghế, thiết bị và đồ dùng giảng dạy phù hợp với chương trình giáo dục.

Đối với cơ sở giáo dục mầm non, pháp luật còn quy định các yêu cầu về diện tích, phòng học, khu vực quản lý, hệ thống nước sạch, thoát nước, vệ sinh và nhà bếp nếu trường tổ chức nấu ăn cho trẻ.

Đối với cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn, diện tích sử dụng cho học tập, giảng dạy phải bảo đảm bình quân ít nhất 2,5 m²/người học, cùng với các yêu cầu về phòng chức năng và cơ sở vật chất phục vụ đào tạo.

Đối với giáo dục đại học, điều kiện về đất xây dựng cơ sở giáo dục cũng phải đáp ứng mức quy định tương ứng đối với cơ sở giáo dục đại học do nhà đầu tư trong nước đầu tư và bảo đảm điều kiện hoạt động.

Vì vậy, nhà đầu tư nên kiểm tra tính phù hợp của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc triển khai xây dựng, bởi một địa điểm đáp ứng yêu cầu kinh doanh thông thường chưa chắc đã đáp ứng điều kiện để thành lập và hoạt động cơ sở giáo dục.

5. Chương trình giáo dục nước ngoài phải đáp ứng điều kiện riêng

Đối với nhà đầu tư dự kiến đưa chương trình giáo dục nước ngoài vào Việt Nam, việc sở hữu hoặc được quyền sử dụng chương trình là chưa đủ. Theo khoản 1 Điều 37 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 124/2024/NĐ-CP, chương trình giáo dục nước ngoài thực hiện tại Việt Nam phải được cơ quan hoặc tổ chức có thẩm quyền về giáo dục của nước sở tại công nhận hoặc kiểm định đạt tiêu chuẩn chất lượng theo tiêu chuẩn của nước đó.

Ngoài ra, chương trình phải được giảng dạy trực tiếp ít nhất 05 năm tại nước sở tại tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký hoạt động và phải được cơ sở hoặc tổ chức giáo dục nước ngoài sở hữu chương trình chấp thuận cho phép sử dụng tại Việt Nam. Chương trình cũng không được có nội dung gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, lợi ích cộng đồng; truyền bá tôn giáo; xuyên tạc lịch sử hoặc ảnh hưởng xấu đến văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục Việt Nam.

Đối với chương trình giáo dục nước ngoài giảng dạy cho học sinh Việt Nam, chương trình còn phải bảo đảm mục tiêu giáo dục phù hợp với mục tiêu giáo dục của Việt Nam. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư cần thực hiện legal due diligence đối với chính chương trình giáo dục dự kiến sử dụng, chứ không chỉ kiểm tra pháp lý của doanh nghiệp đầu tư.

6. Đội ngũ giáo viên và giảng viên cũng phải đáp ứng điều kiện

Ví dụ, đối với cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn, giáo viên phải có trình độ cao đẳng hoặc tương đương trở lên và ngành đào tạo phải phù hợp với chuyên môn được phân công giảng dạy. Đối với giáo viên nước ngoài dạy kỹ năng ngoại ngữ, Nghị định số 124/2024/NĐ-CP yêu cầu giáo viên phải có trình độ cao đẳng hoặc tương đương trở lên và đáp ứng các yêu cầu theo quy định của Bộ Giáo dục và Đào tạo. Đồng thời, tỷ lệ học viên/giáo viên quy đổi tối đa đối với cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn là 25 học viên/giáo viên. Do đó, trường hợp nhà đầu tư dự kiến sử dụng số lượng lớn giáo viên nước ngoài cần đồng thời rà soát các quy định về lao động nước ngoài tại Việt Nam, bên cạnh điều kiện chuyên ngành giáo dục.

7. Không nên nhầm lẫn giữa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép hoạt động giáo dục

Một sai sót phổ biến trong các dự án giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài là cho rằng sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), doanh nghiệp có thể bắt đầu tuyển sinh và tổ chức giảng dạy.

Theo Điều 34 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 124/2024/NĐ-CP, hồ sơ, trình tự và thủ tục cấp IRC được thực hiện theo pháp luật về đầu tư. Sau đó, cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài còn phải thực hiện các thủ tục để được cho phép thành lập và/hoặc cho phép hoạt động giáo dục theo loại hình tương ứng. Vì vậy, nhà đầu tư cần xây dựng lộ trình pháp lý theo từng giai đoạn, thay vì chỉ tập trung vào việc thành lập pháp nhân.

8. Nhà đầu tư cần rà soát cả pháp luật đầu tư và pháp luật giáo dục

Một dự án giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài thường chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều nhóm quy định.

Ở cấp độ đầu tư, nhà đầu tư cần xem xét các quy định về:

• Điều kiện tiếp cận thị trường;
• Hình thức đầu tư;
• Thủ tục cấp và điều chỉnh IRC;
• Địa điểm thực hiện dự án;
• Vốn đầu tư và tiến độ góp vốn;
• Tài khoản vốn đầu tư;
• Điều chỉnh dự án đầu tư.

Ở cấp độ chuyên ngành, cần xem xét:

• Điều kiện thành lập cơ sở giáo dục;
• Điều kiện hoạt động giáo dục;
• Chương trình và nội dung giáo dục;
• Giáo viên, giảng viên;
• Cơ sở vật chất;
• Quy mô tuyển sinh;
• Công khai và bảo đảm chất lượng giáo dục.

Nghị định số 124/2024/NĐ-CP cũng quy định khi nội dung dự án đầu tư thay đổi dẫn đến phải điều chỉnh IRC hoặc quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục tương ứng theo pháp luật đầu tư. Do đó, việc thay đổi quy mô tuyển sinh, địa điểm, chương trình hoặc mô hình hoạt động trong quá trình vận hành cần được rà soát về cả khía cạnh đầu tư và khía cạnh giáo dục.

9. Một số rủi ro pháp lý nhà đầu tư nước ngoài thường gặp

Từ góc độ thực tiễn, nhà đầu tư nước ngoài nên đặc biệt lưu ý một số vấn đề sau:

Thứ nhất, xác định sai mô hình hoạt động. Ví dụ, một trung tâm đào tạo ngoại ngữ, một cơ sở đào tạo ngắn hạn và một trường phổ thông có chương trình nước ngoài không phải là cùng một mô hình pháp lý.

Thứ hai, sử dụng địa điểm chưa đáp ứng điều kiện giáo dục. Việc một mặt bằng đủ điều kiện đăng ký trụ sở doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc mặt bằng đó đáp ứng điều kiện để vận hành cơ sở giáo dục.

Thứ ba, xác định vốn đầu tư không phù hợp với quy mô đào tạo. Đặc biệt đối với trường mầm non và phổ thông, mức vốn được tính dựa trên quy mô trẻ/học sinh dự kiến.

Thứ tư, sử dụng chương trình giáo dục nước ngoài chưa đáp ứng điều kiện. Nhà đầu tư cần kiểm tra nguồn gốc, tình trạng công nhận/kiểm định, thời gian đã được giảng dạy và quyền sử dụng chương trình.

Thứ năm, triển khai hoạt động giáo dục trước khi hoàn tất thủ tục chuyên ngành. IRC và ERC không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc cơ sở đã đủ điều kiện tuyển sinh và giảng dạy.

10. Nhà đầu tư nước ngoài nên chuẩn bị gì trước khi triển khai dự án giáo dục?

Trước khi quyết định đầu tư, nhà đầu tư nên thực hiện một bước legal due diligence theo trình tự:

Bước 1: Xác định chính xác mô hình giáo dục. Làm rõ nhà đầu tư muốn thành lập trường, trung tâm đào tạo ngắn hạn, cơ sở giáo dục mầm non, phổ thông, đại học hay mô hình khác.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường. Đối chiếu hoạt động dự kiến với Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hiện hành. Dịch vụ giáo dục hiện thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện.

Bước 3: Xác định điều kiện chuyên ngành. Kiểm tra mức vốn, cơ sở vật chất, chương trình, nhân sự và các điều kiện hoạt động tương ứng.

Bước 4: Kiểm tra địa điểm. Đánh giá trước tính phù hợp của địa điểm với quy mô và loại hình cơ sở giáo dục dự kiến.

Bước 5: Xây dựng lộ trình cấp phép. Xác định thủ tục đầu tư, thành lập pháp nhân, cho phép thành lập cơ sở giáo dục và cho phép hoạt động giáo dục theo từng giai đoạn.

Bước 6: Rà soát các nghĩa vụ sau khi đi vào hoạt động. Nhà đầu tư cần tiếp tục tuân thủ các quy định về tuyển sinh, chương trình giáo dục, nhân sự, chất lượng giáo dục, công khai thông tin và các nghĩa vụ khác trong suốt quá trình hoạt động.

11. Kết luận

Đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực giáo dục tại Việt Nam là lĩnh vực được pháp luật cho phép nhưng thuộc ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Do đó, nhà đầu tư không chỉ cần đáp ứng các yêu cầu chung của pháp luật về đầu tư mà còn phải đáp ứng hệ thống điều kiện chuyên ngành về giáo dục. Các vấn đề như mô hình cơ sở giáo dục, mức vốn đầu tư, địa điểm và cơ sở vật chất, chương trình giáo dục, đội ngũ giáo viên và thủ tục cho phép hoạt động giáo dục cần được xác định ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án.

Đặc biệt, với những dự án sử dụng chương trình giáo dục nước ngoài hoặc có số lượng lớn giáo viên nước ngoài, nhà đầu tư nên tiến hành rà soát pháp lý toàn diện trước khi triển khai để bảo đảm mô hình kinh doanh phù hợp với cả pháp luật đầu tư và pháp luật giáo dục. Trong bối cảnh các quy định về đầu tư và giáo dục tiếp tục được cập nhật trong năm 2026, việc xây dựng một lộ trình pháp lý phù hợp với từng mô hình giáo dục cụ thể sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro về thủ tục, chi phí và khả năng phải điều chỉnh dự án sau khi đã triển khai.

Xem thêm tại:

1) SO SÁNH QUY ĐỊNH ÁP DỤNG CHO TRƯỜNG CÔNG LẬP, TRƯỜNG TƯ THỤC TRONG NƯỚC, VÀ TRƯỜNG CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI;

2) Thủ tục, điều kiện mở trung tâm ngoại ngữ, tin học

3) Thủ tục thành lập cơ sở giáo dục mầm non độc lập (Nhóm trẻ độc lập) tại Việt Nam