Quy trình đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

• Luật số 03/2022/QH15 ngày 11 tháng 01 năm 2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật nhà ở, Luật đấu thầu, Luật điện lực, Luật doanh nghiệp, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật thi hành án dân sự;

• Luật số 76/2025/QH15 ngày 16 tháng 07 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

• Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 về đăng ký doanh nghiệp;

• Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh.

2. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Quy định hiện nay chưa đưa ra định nghĩa cụ thể về chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: "Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty."

Như vậy có thể hiểu: "Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một tổ chức hoặc một cá nhân duy nhất sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Họ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết."

3. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi trong các trường hợp sau đây:

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức;

• Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước;

• Do thừa kế;

• Thông qua hợp đồng tặng cho;

• Chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Để đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cần chuẩn bị Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với các giấy tờ được quy định cụ thể tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

4.1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4.2. Trường hợp theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;

• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4.3. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu là cá nhân mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức mới ký (Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức; Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4.4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu thông qua hợp đồng tặng cho

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4.5. Trường hợp do chủ sở hữu công ty là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký (Mẫu số 15 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Một trong các giấy tờ chứng minh việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty sau đây:

  • Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty (đối với trường hợp chia công ty);

  • Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty (đối với trường hợp tách công ty);

  • Hợp đồng sáp nhập (đối với trường hợp sáp nhập công ty);

  • Hợp đồng hợp nhất (đối với trường hợp hợp nhất công ty);

• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

*Lưu ý: Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

5. Quy trình đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

5.1. Thủ tục

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính;

• Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả;

• Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ; Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

• Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết

• Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đối với doanh nghiệp có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý.

• Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đối với doanh nghiệp có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

5.3. Thời hạn giải quyết

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

6. Kết luận

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, về bản chất, không chỉ đơn thuần là một giao dịch chuyển giao quyền kiểm soát doanh nghiệp, mà còn là bước điều chỉnh thông tin pháp lý nhằm duy trì sự minh bạch của môi trường kinh doanh. Khi nắm rõ quy trình đăng ký và các yêu cầu kèm theo, doanh nghiệp có thể chủ động hơn trong việc xử lý hồ sơ, hạn chế rủi ro và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động vận hành sau chuyển giao. Qua đó, doanh nghiệp không chỉ tuân thủ đúng quy định của pháp luật mà còn củng cố nền tảng pháp lý cho sự phát triển ổn định và bền vững trong tương lai.

The information contained in this article is general and intended only to provide information on legal regulations. DB Legal will not be responsible for any use or application of this information for any business purpose. For in-depth advice on specific cases, please contact us.

For more information: 

📞: +84 357 466 579

📧: contact@dblegal.vn

🌐Facebook:  DB Legal Vietnamese Fanpage or DB Legal English Fanpage 

🐦X(Twitter)

💼Linkedin

🎬Youtube