TÁC ĐỘNG CỦA NGHỊ ĐỊNH 246/2025/NĐ-CP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Trong bối cảnh đó, Chính phủ ban hành Nghị định 246/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 68/2015/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 64/2022/NĐ-CP) quy định đăng ký quốc tịch và đăng ký các quyền đối với tàu bay. Nội dung của Nghị định 246/2025/NĐ-CP chỉ liên quan đến thủ tục đăng ký, xóa đăng ký quốc tịch tàu bay trong lĩnh vực hàng không dân dụng, đặc biệt là quy định về văn bản IDERA (Irrevocable De-registration and Export Request Authorisation – công văn yêu cầu xóa đăng ký và xuất khẩu tàu bay theo Công ước Cape Town). Theo Cục Hàng không Việt Nam, văn bản IDERA là công cụ pháp lý xác định quyền đề nghị xóa đăng ký tàu bay, cụ thể “văn bản IDERA – Irrevocable De-registration and Export Request Authorisation là văn bản được ban hành theo Công ước Cape Town, trong đó chỉ rõ người có quyền yêu cầu xóa đăng ký hoặc xuất khẩu tàu bay”. Nghị định 246/2025/NĐ-CP quy định rằng nếu có văn bản IDERA đã đăng ký, thì “chỉ người được chỉ định tại văn bản IDERA có quyền đề nghị xóa đăng ký quốc tịch tàu bay”.

Theo Điều 1 Nghị định 246/2025/NĐ-CP, Nghị định này sửa đổi, bổ sung Điều 8 Nghị định 68/2015/NĐ-CP như sau: (i)tại khoản 2 Điều 8 bổ sung điểm d: “Theo đề nghị của người được chỉ định tại văn bản IDERA” bên cạnh điểm c (“theo đề nghị của chủ sở hữu tàu bay hoặc người đề nghị đăng ký tàu bay”); (ii) bổ sung khoản 3 Điều 8: “Trường hợp văn bản IDERA đã được đăng ký theo quy định tại Nghị định này thì chỉ người được chỉ định tại văn bản IDERA có quyền đề nghị xóa đăng ký quốc tịch tàu bay”. Như vậy, luật mới nhấn mạnh ưu tiên quyền đề nghị xóa đăng ký (deregistration) cho người được ủy quyền trong IDERA khi IDERA đã được đăng ký tại Việt Nam. Trước đây, người đề nghị (thường là chủ sở hữu tàu bay) và người được chỉ định trong IDERA đều có thể yêu cầu xóa đăng ký, nhưng Nghị định 246/2025/NĐ-CP làm rõ: nếu IDERA được đăng ký, chỉ người được chỉ định trong IDERA mới có quyền đề nghị xóa đăng ký. Nghị định này không thiết lập thêm bất kỳ quy định nào khác ngoài lĩnh vực ghi đăng ký tàu bay, và không đặt ra yêu cầu mới đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh hay quản lý doanh nghiệp.

Theo đánh giá của Cục Hàng không Việt Nam, Nghị định 246/2025/NĐ-CP chỉ tập trung điều chỉnh hồ sơ và thủ tục liên quan đến “xóa đăng ký quốc tịch tàu bay” và “chứng nhận đủ điều kiện bay xuất khẩu” theo văn bản IDERA. Cụ thể, Nghị định chỉ yêu cầu doanh nghiệp, tổ chức có liên quan đến việc đề nghị xóa đăng ký tàu bay chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ theo mẫu, trong đó có công văn IDERA và các xác nhận liên quan. Như vậy, phạm vi áp dụng của Nghị định 246/2025/NĐ-CP chỉ gói gọn trong lĩnh vực hàng không dân dụng, đặc biệt là các thủ tục đăng ký – xóa đăng ký tàu bay, phù hợp với Công ước Cape Town về tàu bay.

Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp nước ngoài muốn hoạt động tại Việt Nam phải tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Đầu tư vào Việt Nam được thực hiện thông qua dự án đầu tư, mà kết quả có thể là thành lập doanh nghiệp mới hoặc mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được thành lập theo loại hình doanh nghiệp quy định tại Điều 3 Luật Đầu tư 2020 và Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định loại hình doanh nghiệp bao gồm công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Mọi doanh nghiệp FDI Việt Nam khi thành lập phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiện hành từ 01/7/2025) hoặc các nghị định thay thế phù hợp. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp FDI phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về đăng ký, báo cáo như doanh nghiệp Việt Nam khác; bao gồm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi thông tin vốn, cổ đông nước ngoài, cơ cấu tổ chức…

Các quy định hiện hành về doanh nghiệp FDI còn bao gồm Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, các quy định về tỉ lệ sở hữu nước ngoài giới hạn đối với một số ngành nghề nhất định. Tuy nhiên, Nghị định 246/2025/NĐ-CP không liên quan tới các vấn đề này. Nghị định 246/2025/NĐ-CP không sửa đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài, không bổ sung hay bãi bỏ ngành nghề nào, mà chỉ sửa đổi thủ tục hành chính chuyên ngành hàng không. Vì vậy, đối với hầu hết các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động ở các lĩnh vực khác (sản xuất công nghiệp, thương mại, dịch vụ không thuộc hàng không, nông nghiệp,…), nội dung Nghị định 246/2025/NĐ-CP không làm thay đổi bất kỳ điều kiện đầu tư hay hoạt động nào.

Về bản chất, Nghị định 246/2025/NĐ-CP tác động trực tiếp chỉ đến các tổ chức kinh tế hoạt động trong lĩnh vực hàng không dân dụng có liên quan đến tàu bay. Đối với các doanh nghiệp FDI trong ngành hàng không (ví dụ công ty cổ phần hàng không có nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cho thuê hoặc bảo đảm tài chính tàu bay), nghị định mới có ảnh hưởng đến thủ tục đăng ký/xóa đăng ký tàu bay. Cụ thể, nếu một doanh nghiệp FDI có sở hữu hoặc điều hành tàu bay và có sử dụng văn bản IDERA, thì giờ đây chỉ người được chỉ định trong IDERA mới có quyền đề nghị xóa đăng ký quốc tịch tàu bay. Điều này có nghĩa là quyền chủ động xóa đăng ký của chủ sở hữu tàu bay (nếu chủ sở hữu không phải là người chỉ định trong IDERA) sẽ bị hạn chế, nhằm ưu tiên quyền của bên cho vay hay bảo đảm ghi trong IDERA. Từ góc độ pháp lý, quy định này bảo đảm tuân thủ Công ước Cape Town về bảo đảm tài chính tàu bay, đồng thời thể hiện sự minh bạch trong chuỗi sở hữu và đảm bảo quyền lợi của các bên quốc tế đã ghi trong IDERA. Tuy nhiên, đây là vấn đề nội bộ của hoạt động đăng ký tàu bay, không phải là quy định mới buộc doanh nghiệp FDI phải thay đổi cấu trúc vốn hoặc ngành nghề đầu tư.

Đối với các doanh nghiệp FDI không hoạt động trong lĩnh vực hàng không (chiếm đa số tổng số doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam), Nghị định 246/2025/NĐ-CP về bản chất không ảnh hưởng gì. Chế định của Nghị định chỉ quy định về đối tượng được đề nghị xóa đăng ký tàu bay và hồ sơ thủ tục kèm theo. Doanh nghiệp FDI trong các lĩnh vực khác không có trách nhiệm liên quan đến đăng ký tàu bay nên không bị chi phối bởi quy định này. Ví dụ, một công ty FDI trong lĩnh vực sản xuất, thương mại hay dịch vụ chỉ phải tuân thủ các điều kiện đầu tư và kinh doanh chung (ví dụ ngành nghề, báo cáo tài chính, thuế, lao động) được luật định; Nghị định 246/2025/NĐ-CP không đưa ra bất kỳ quy định nào bổ sung liên quan. Các thủ tục hành chính về đăng ký doanh nghiệp, đầu tư, thuế, cấp phép xây dựng v.v. của doanh nghiệp FDI vẫn tiếp tục được thực hiện theo các nghị định chuyên ngành tương ứng (không phải theo Nghị định 246/2025/NĐ-CP).

Tóm lại, Nghị định 246/2025/NĐ-CP chỉ sửa đổi, bổ sung các quy định về thủ tục đăng ký, xóa đăng ký quốc tịch tàu bay trong lĩnh vực hàng không dân dụng. Vì vậy, về mặt pháp lý, nghị định này hầu như không tác động đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nói chung, ngoại trừ các trường hợp có liên quan trực tiếp đến tàu bay và văn bản IDERA. Đối với các doanh nghiệp FDI hoạt động ngoài lĩnh vực hàng không, tất cả các điều kiện đầu tư và quy định doanh nghiệp hiện hànhvẫn giữ nguyên và không bị thay đổi bởi Nghị định 246/2025/NĐ-CP. Nói cách khác, Nghị định 246/2025/NĐ-CP không đặt ra bất kỳ bổ sung nghĩa vụ hay hạn chế mới nào đối với doanh nghiệp FDI ngoài ngành hàng không. Do đó, về tổng thể, tác động pháp lý của Nghị định này đối với các hình thức doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là rất hạn chế và chỉ mang tính kỹ thuật trong phạm vi hàng không dân dụng

Điểm so sánh quy định cũ và quy định mới như sau:

Nội dung bài viết này mang tính chất tham khảo chung về các quy định pháp luật. DB Legal không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin này cho mục đích kinh doanh. Để được tư vấn chuyên sâu cho từng trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ chúng tôi.

Để biết thêm thông tin chi tiết: