Tổng hợp 05 bản án về tranh chấp Hợp đồng phân phối/đại lý

1. Quyết định giám đốc thẩm số 07/2020/DS-GĐT ngày 08/07/2020 do Toà án cấp cao tại Đà Nẵng ban hành

• Nội dung vụ án: Vào ngày 01/10/2015, Công ty TNHH V và bà Võ Thị B có ký Hợp đồng mua bán hàng hóa và các phụ lục về việc phân phối sản phẩm nội thất nhựa với thời hạn 20 năm. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, do bà B không đạt chỉ tiêu doanh thu và có bán sản phẩm của đối thủ cạnh tranh nên đến tháng 10/2016, Công ty V đã đơn phương chấm dứt hợp đồng. Công ty V khởi kiện yêu cầu bà B thanh toán số tiền hàng còn nợ từ tháng 4/2016 đến tháng 9/2016 với tổng số tiền là 1.207.413.249 đồng. Về phía bị đơn, bà B không đồng ý trả khoản nợ này, cho rằng bà đã thanh toán tiền mặt trực tiếp cho người giao hàng và tài xế của Công ty V nhưng cuốn sổ ghi chép ký nhận đã bị mất trong quá trình xây nhà. Bà B chỉ thừa nhận còn nợ tiền hàng của tháng 9/2016 với số tiền 101.375.080 đồng.

• Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm:

  • Tòa án cấp sơ thẩm: Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2019/KDTM-ST ngày 25/4/2019, Tòa án nhân dân quận H đã chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty V, buộc bà B thanh toán tiền hàng tháng 9/2016 là 101.375.080 đồng và bác bỏ yêu cầu đòi số tiền hàng từ tháng 4 đến tháng 8/2016 (1.106.038.169 đồng). Tòa cũng chấp nhận một phần yêu cầu phản tố, buộc Công ty V bồi thường cho bà B 20.000.000 đồng.

  • Tòa án cấp phúc thẩm: Tại Bản án phúc thẩm số 23/2019/KDTM-PT ngày 26/9/2019, Tòa án nhân dân TP Đà Nẵng đã sửa bản án sơ thẩm. Theo đó, Tòa chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty V, buộc bà B phải thanh toán số tiền hàng từ tháng 4/2016 đến tháng 09/2016 là 1.207.413.249 đồng. Đồng thời, buộc Công ty V bồi thường cho bà B 10.000.000 đồng và đình chỉ giải quyết một số yêu cầu khác của hai bên.

• Nhận định của Toà án cấp cao tại Đà Nẵng: Hội đồng xét xử giám đốc thẩm nhận định rằng bản án phúc thẩm là có căn cứ và đúng pháp luật. Cụ thể:

  • Có đủ cơ sở xác định bà B đã nhận hàng dựa trên 87 phiếu xuất kho. Mặc dù bà B không thừa nhận chữ ký trên một số phiếu nhưng lại không yêu cầu giám định chữ ký. Việc các phiếu này không lập đúng mẫu hóa đơn không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà B.

  • Bà B không xuất trình được tài liệu, chứng cứ chứng minh mình đã thanh toán số tiền hàng trên với lý do thất lạc, đồng nghĩa với việc bị đơn đã không thực hiện và từ bỏ quyền, nghĩa vụ chứng minh của mình theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

  • Do bà B đã nhận hàng nhưng không chứng minh được việc thanh toán dưới bất kỳ hình thức nào, nên Tòa án cấp phúc thẩm buộc bà B trả đủ số nợ 1.207.413.249 đồng cho Công ty V là hoàn toàn có căn cứ. Không có cơ sở để chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

• Quyết định của Toà án cấp cao tại Đà Nẵng: Căn cứ vào các nhận định trên, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng ra quyết định giám đốc thẩm số 07/2020/DS-GĐT với nội dung:

  • Không chấp nhận Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

  • Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 23/2019/KDTM-PT ngày 26/9/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

2. Bản án số 95/2026/KDTM-PT ngày 16/03/2026 về việc "Tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa" do Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành

• Nội dung bản án: Nguyên đơn (Công ty P) khởi kiện bị đơn (Công ty Cổ phần Điện máy VTP), yêu cầu thanh toán khoản nợ gốc là 6.967.050.924 đồng và tiền lãi chậm trả phát sinh từ Hợp đồng phân phối số FY1820-PSVHCM-VTP ký ngày 01/05/2018. Tổng cộng số tiền yêu cầu là 13.169.886.032 đồng. Phía bị đơn (Công ty VTP) không đồng ý với yêu cầu này vì cho rằng giá hàng hóa trên hóa đơn GTGT do Công ty P phát hành luôn cao hơn giá bán buôn thực tế đã thỏa thuận. Công ty VTP yêu cầu phía P cung cấp tài liệu đối chiếu số lượng hàng thực nhận nhưng bị từ chối. Bị đơn khẳng định mình đã thanh toán vượt số dư công nợ, đồng thời yêu cầu Tòa án xem xét thời hiệu khởi kiện vì phía nguyên đơn đã đơn phương chấm dứt giao dịch từ tháng 10/2019.

• Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm: Tại Bản án sơ thẩm số 154/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025, Tòa án nhân dân khu vực 9, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty P. Buộc Công ty VTP phải trả cho Công ty P tổng số tiền là 13.169.886.032 đồng (bao gồm 6.967.050.924 đồng tiền nợ gốc và 6.202.835.108 đồng tiền lãi).

• Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. HCM): Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định Tòa án cấp sơ thẩm đã có nhiều thiếu sót trong quá trình giải quyết vụ án:

  • Cấp sơ thẩm chưa xác định được chính xác phương thức thanh toán thực tế giữa hai bên (thanh toán trước khi giao hàng hay giao hàng trước rồi thanh toán sau theo hạn mức tín dụng). Việc làm rõ phương thức này là yếu tố đặc biệt quan trọng để xác định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn, từ đó mới có cơ sở tính lãi chậm trả và xác định thời hiệu khởi kiện.

  • Dù lời trình bày và chứng cứ của các đương sự còn nhiều mâu thuẫn, nhưng Tòa sơ thẩm đã không yêu cầu các bên giao nộp bổ sung tài liệu, chứng cứ theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

  • At giai đoạn phúc thẩm, bị đơn đưa ra tình tiết mới là đã thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền 6.364.396.104 đồng từ tháng 8 đến tháng 9/2019. Tuy nhiên, do bị đơn vắng mặt tại phiên tòa nên Hội đồng xét xử không thể tiến hành đối chất. Đây là tình tiết mới không thể bổ sung và làm rõ ngay tại cấp phúc thẩm. Từ những căn cứ trên, Tòa án phúc thẩm xét thấy cần phải hủy bản án sơ thẩm để điều tra, xét xử lại.

• Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. HCM): Căn cứ vào các nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử quyết định:

  • Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty VTP và một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 9, TP. HCM.

  • Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 154/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 9, TP. HCM.

  • Chuyển hồ sơ về Tòa án nhân dân khu vực 9 để giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Bản án số 13/2023/KDTM-ST ngày 13/10/2023 về việc "Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại về mua bán hàng hoá" do Toà án nhân dân thành phố G, tỉnh Kiên Giang ban hành

• Các bên tranh chấp: Nguyên đơn là Công ty U và bị đơn là Công ty Q.

• Nội dung sự việc: Ngày 18/8/2014, hai công ty ký Hợp đồng phân phối số UVI-CSE-2014-M14, chỉ định Công ty Q làm nhà phân phối sản phẩm cho Công ty U. Trong quá trình hợp tác, Công ty Q nhiều lần vi phạm thời hạn thanh toán tiền hàng như đã thỏa thuận. Dù đã được nhắc nhở nhiều lần nhưng Công ty Q không khắc phục việc trả nợ, dẫn đến việc Công ty U thông báo chấm dứt hợp đồng vào ngày 22/02/2016.

• Yêu cầu khởi kiện: Nguyên đơn Công ty U yêu cầu Công ty Q thanh toán số tiền nợ gốc mua hàng còn lại là 1.570.038.939 đồng cùng với tiền lãi chậm trả là 724.970.857 đồng, tổng cộng là 2.295.009.796 đồng.

• Ý kiến của bị đơn: Phía Công ty Q cho rằng việc chậm thanh toán là do Công ty U tự ý giao nhiều hàng vượt định mức. Đồng thời, bị đơn yêu cầu Công ty U bồi thường các thiệt hại do chấm dứt hợp đồng gây ra như chi phí thuê kho bãi, đầu tư mua xe tải và trả lương nhân viên.

• Nhận định của Tòa án (Tòa án nhân dân Thành phố G): Do đây là bản án cấp sơ thẩm của TAND Thành phố G, Tòa án đã đưa ra các nhận định sau để làm cơ sở ra phán quyết:

  • Giao dịch phân phối hàng hóa giữa hai công ty được xác lập hoàn toàn tự nguyện, hợp pháp.

  • Quá trình thực hiện, Công ty Q đã nhận đủ hàng nhưng không thanh toán đầy đủ tiền đúng hạn là vi phạm hợp đồng, do đó việc Công ty U thông báo chấm dứt hợp đồng là hoàn toàn có căn cứ và đúng quy định pháp luật.

  • Yêu cầu tính tiền lãi chậm thanh toán của nguyên đơn Công ty U là phù hợp với Luật Thương mại nên được Hội đồng xét xử ghi nhận.

  • Về yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại của bị đơn Công ty Q, do Công ty Q chỉ yêu cầu nhưng lại không làm thủ tục phản tố nộp cho Tòa án, nên Hội đồng xét xử không có cơ sở để xem xét giải quyết trong cùng vụ án này.

• Quyết định của Toà án (Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm Thành phố G): Từ các nhận định nêu trên, Tòa án quyết định:

  • Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn (Công ty U).

  • Buộc bị đơn (Công ty Q) có trách nhiệm thanh toán cho Công ty U tổng số tiền (cả gốc và lãi) là 2.295.009.796 đồng.

  • Buộc Công ty Q phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 77.900.195 đồng.

4. Bản án số 340/2023/KDTM-PT, ngày 23 tháng 3 năm 2023 "Về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác và bao tiêu sản phẩm" do Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành

• Các bên tranh chấp: Nguyên đơn là Hợp tác xã Nông nghiệp Quyết Tiến (HTX) và bị đơn là Công ty Cổ phần Nông nghiệp VLG (Công ty VLG).

• Nội dung sự việc: Ngày 04/9/2020, Công ty VLG và HTX ký Hợp đồng bao tiêu sản xuất 300 ha lúa ST25 (ước tính 1.800 tấn). Công ty VLG cam kết thu mua toàn bộ với giá 7.800 đồng/kg (cộng 70 đồng/kg bốc xếp) và tạm ứng 1,5 tỷ đồng cho HTX. Tuy nhiên, VLG không tạm ứng khiến HTX phải vay ngân hàng. Đến kỳ thu hoạch (tháng 01/2021), VLG chỉ thu mua 780 tấn. Sợ lúa tồn đọng gây thiệt hại, HTX đã bán 1.020 tấn còn lại cho bên thứ ba với giá thấp hơn là 7.650 đồng/kg.

• Yêu cầu khởi kiện: Ban đầu, HTX khởi kiện yêu cầu VLG bồi thường tiền chênh lệch giá lúa (153.000.000 đồng), tiền phí quản lý (70.000.000 đồng) và tiền lãi vay ngân hàng (52.000.000 đồng). Sau đó, HTX rút yêu cầu đòi tiền lãi vay.

• Ý kiến của bị đơn: Công ty VLG không đồng ý, cho rằng HTX đã tự ý nhận cọc và bán lúa cho bên thứ ba mà không thông báo, vi phạm hợp đồng. VLG cũng từ chối trả phí quản lý cho toàn bộ 1.800 tấn lúa, chỉ đồng ý trả phí cho 780 tấn lúa thực tế đã mua.

• Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm: Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 32/2022/KDTM-ST ngày 29/9/2022, Tòa án nhân dân Quận 3, TP. Hồ Chí Minh đã quyết định: Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn (HTX), buộc Công ty VLG thanh toán phí quản lý là 70.000.000 đồng. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu đòi Công ty VLG thanh toán số tiền lãi (52.000.000 đồng) và tiền chênh lệch giá lúa (153.000.000 đồng) do nguyên đơn đã rút yêu cầu.

• Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh): Sau khi bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

  • Phí quản lý (50 đồng/kg) là chi phí Công ty VLG phải thanh toán để HTX thực hiện các công việc đảm bảo tiêu chuẩn, diện tích và số lượng lúa theo thỏa thuận. Khoản phí này không phụ thuộc vào số lượng lúa mà Công ty thực tế thu mua.

  • Phía Công ty VLG không cung cấp được chứng cứ chứng minh HTX vi phạm các nội dung công việc quản lý đã ký kết. Do đó, việc VLG từ chối trả phí quản lý cho 1.020 tấn lúa không thu mua là không phù hợp. Tòa án cấp sơ thẩm buộc VLG trả 70.000.000 đồng phí quản lý còn lại là hoàn toàn có cơ sở.

• Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh): Từ các căn cứ trên, Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh ra quyết định:

  • Không chấp nhận kháng cáo của Công ty VLG.

  • Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 32/2022/KDTM-ST ngày 29/9/2022 của Toà án nhân dân Quận 3, TP. Hồ Chí Minh. Công ty VLG vẫn phải có trách nhiệm thanh toán 70.000.000 đồng tiền phí quản lý cho HTX và chịu án phí theo quy định.

5. Bản án số 13/2023/KDTM-PT ngày 30 tháng 6 năm 2023 v/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” do Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng ban hành

• Các bên tranh chấp: Nguyên đơn là Công ty TNHH Đầu tư H (Công ty H) và bị đơn là Công ty TNHH G (Công ty G).

• Nội dung sự việc: Năm 2018, Công ty G (chủ đầu tư Dự án B) do thiếu vốn nên đã ký Hợp đồng hợp tác đầu tư và Hợp đồng bao tiêu sản phẩm với Công ty H. Theo đó, Công ty H cam kết huy động 200 tỷ đồng cho Công ty G, đổi lại Công ty H được độc quyền phân phối 127 căn nhà thuộc dự án. Quá trình thực hiện, hai bên ký thêm phụ lục, nâng số tiền Công ty H phải chuyển lên 490 tỷ đồng.

• Phát sinh tranh chấp: Công ty H đã chuyển một phần tiền nhưng giữ lại 270 tỷ đồng chưa giao cho Công ty G. Lý do Công ty H đưa ra là để đảm bảo nghĩa vụ nộp thuế với Nhà nước và bảo vệ quyền lợi của 114 nhà đầu tư (bên thứ ba) đã góp vốn, vì dự án đang có rủi ro pháp lý. Phía Công ty G cho rằng Công ty H vi phạm hợp đồng nên thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng vào tháng 11/2020.

• Yêu cầu khởi kiện & phản tố: Công ty H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty G tiếp tục trao quyền phân phối độc quyền 127 căn nhà. Ngược lại, Công ty G có yêu cầu phản tố, đòi Công ty H phải trả ngay số tiền 270 tỷ đồng đang giữ lại cùng tiền lãi chậm trả.

• Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm: Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 10/01/2023, Tòa án nhân dân quận Thanh Khê, TP. Đà Nẵng đã quyết định:

  • Chấp nhận yêu cầu của Công ty H: Buộc hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty H được quyền tiếp tục phân phối 13 căn hộ còn lại trong tổng số 127 căn hộ (do 114 căn đã phân phối).

  • Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty G: Buộc Công ty H phải chuyển trả cho Công ty G tổng số tiền 368.728.287.671 đồng (gồm 270 tỷ đồng nợ gốc và hơn 98,7 tỷ đồng tiền lãi).

• Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân Thành phố Đà Nẵng): Sau khi Công ty H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định Tòa án cấp sơ thẩm đã có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng và nội dung, cụ thể:

  • Việc tiếp tục hay hủy bỏ hợp đồng giữa H và G ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của 114 nhà đầu tư đã góp vốn mua nhà và 13 người đang trực tiếp quản lý, sử dụng 13 căn nhà còn lại. Tuy nhiên, Tòa sơ thẩm không đưa những người này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của họ.

  • Tòa án sơ thẩm thụ lý thiếu yêu cầu khởi kiện, tuyên án không rõ ràng, không xác định cụ thể lô, mã hiệu của 13 căn hộ được phân phối và không quy định rõ trách nhiệm, thời hạn bàn giao nhà, hoàn thiện pháp lý của dự án, dẫn đến bản án không đảm bảo tính thi hành. Do những sai sót tố tụng nghiêm trọng này không thể khắc phục hay bổ sung tại phiên tòa phúc thẩm nên cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại.

• Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân Thành phố Đà Nẵng): Căn cứ vào các nhận định trên, Tòa án nhân dân Thành phố Đà Nẵng ra quyết định:

  • Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là Công ty TNHH Đầu tư H.

  • Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 10/01/2023 của Tòa án nhân dân quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng.

  • Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Thanh Khê để giải quyết lại theo thủ tục chung sơ thẩm.

Toàn bộ bản án được xem tại đây