Tổng hợp 05 bản án về tranh chấp Hợp đồng phân phối/đại lý (2)

1) Bản án số 04/2022/KDTM-PT "v/v tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa" ngày 26 tháng 7 năm 2022 do Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu ban hành

(i) Nội dung bản án:

- Các bên tranh chấp:

+ Nguyên đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn G (Việt Nam);

+ Bị đơn là ông Triệu Thế A (Chủ hộ kinh doanh T1).

- Nội dung sự việc:

Năm 2020 và 2021, Công ty G và ông Thế A ký hợp đồng phân phối thức ăn tôm, trong đó ông Thế A làm nhà phân phối cấp I. Tại bảng đối chiếu công nợ ngày 31/3/2021, ông Thế A xác nhận còn nợ Công ty G tổng số tiền là 851.607.000 đồng nhưng sau đó không thanh toán.

- Yêu cầu khởi kiện: Công ty G khởi kiện yêu cầu ông Thế A trả nợ gốc 851.607.000 đồng, tiền lãi chậm trả là 111.618.846 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 68.128.560 đồng.

- Ý kiến của bị đơn: Ông Thế A thừa nhận số nợ nhưng không đồng ý thanh toán với lý do Công ty G vi phạm nghĩa vụ giao hàng, không trừ tiền chiết khấu thương mại vào công nợ và bán trực tiếp sản phẩm cho các đại lý cấp dưới của ông gây thiệt hại.

(ii) Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 25/01/2022, Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bạc Liêu đã quyết định:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện: Buộc ông Triệu Thế A phải thanh toán cho Công ty G tổng số tiền là 963.225.846 đồng (bao gồm 851.607.000 đồng nợ gốc và 111.618.846 đồng tiền lãi chậm trả).

- Không chấp nhận yêu cầu đòi tiền phạt: Bác yêu cầu của Công ty G về việc đòi tiền phạt vi phạm hợp đồng số tiền 68.128.560 đồng.

(iv) Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu)

Sau bản án sơ thẩm, cả Công ty G (đòi thêm tiền phạt) và ông Thế A (đòi trừ tiền chiết khấu, không trả tiền lãi...) đều kháng cáo. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

- Về yêu cầu phạt vi phạm của Công ty G: Các bên xác nhận ông Thế A chỉ vi phạm nghĩa vụ chậm thanh toán và Công ty không bị thiệt hại. Trong điều khoản thanh toán của hợp đồng không có thỏa thuận về việc chậm thanh toán sẽ bị phạt. Hơn nữa, tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/3/2021 cũng không ghi nhận việc phạt vi phạm. Do đó, án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm là hoàn toàn có cơ sở.

- Về yêu cầu trừ tiền chiết khấu của ông Thế A: Bảng đối chiếu công nợ chốt ngày 31/3/2021 đã có đối trừ tiền chiết khấu. Tại tòa, ông Thế A cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh phía Công ty G còn nợ tiền chiết khấu chưa trả. Vì vậy, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

- Đối với một số yêu cầu kháng cáo khác của bị đơn, do ông Thế A đã tự nguyện rút lại trong quá trình tố tụng nên Tòa đình chỉ xét xử các phần này.

(iii) Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu)

Căn cứ vào các nhận định nêu trên, Tòa án nhân dân tỉnh Bạc Liêu quyết định:

- Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với một số yêu cầu kháng cáo mà ông Triệu Thế A đã rút.

- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty G và bị đơn ông Triệu Thế A.

- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 25/01/2022 của Tòa án nhân dân thành phố B, tỉnh Bạc Liêu. Ông Thế A vẫn phải trả cho Công ty G tổng số tiền 963.225.846 đồng và yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty G tiếp tục bị bác bỏ.

2)  Bản án số 52/2022/KDTM-PT v/v: Tranh chấp hợp đồng độc quyền khai thác sản phẩm âm nhạc ngày 19/4/2022 (ngày cũ là 12/11/2021, đã được sửa chữa theo Quyết định số 10/2022/QĐ-SCBSBA) do Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội ban hành

(i) Nội dung bản án

- Các bên tranh chấp:

+ Nguyên đơn là Công ty Cổ phần VNG (ZING) và bị đơn là Công ty Cổ phần Truyền thông và Giải trí Hồng Ân (Công ty Hồng Ân).

- Nội dung sự việc:

+ Năm 2018, hai công ty ký Hợp đồng độc quyền khai thác sản phẩm âm nhạc. Đến ngày 10/12/2019, hai bên ký tiếp các phụ lục, trong đó Hồng Ân cho phép ZING độc quyền khai thác bản ghi bài hát “Vì sao anh cố giấu” (do ca sĩ Hương Tràm thể hiện) trong thời hạn 1 năm; đổi lại, ZING hỗ trợ gói tài trợ quảng bá trị giá 550 triệu đồng. Tuy nhiên, ZING phát hiện bản ghi này đang được phát hành trên các nền tảng khác như Spotify, Apple Music và Nhaccuatui do sự ủy quyền từ Công ty Hồng Ân, vi phạm thỏa thuận độc quyền giữa hai bên.

+ Yêu cầu khởi kiện: ZING khởi kiện yêu cầu Hồng Ân thực hiện đúng hợp đồng và phải hoàn trả toàn bộ gói tài trợ quảng bá là 550.000.000 đồng.

+ Ý kiến & Yêu cầu phản tố của bị đơn: Công ty Hồng Ân cho rằng trước khi ký phụ lục đã thông báo cho ZING việc Spotify khai thác và đang xin chặn IP tại Việt Nam nên ZING đã ngầm hiểu và chấp nhận. Đồng thời, Hồng Ân có đơn phản tố yêu cầu ZING phải đối soát, thanh toán chia sẻ doanh thu từ việc ZING khai thác bản ghi này trên Zing MP3.

(ii) Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 20/2021/KDTM-ST ngày 28/10/2021, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm đã quyết định:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ZING: Buộc Công ty Hồng Ân thực hiện đúng hợp đồng đã ký và phải hoàn trả toàn bộ gói tài trợ quảng bá 550.000.000 đồng cho ZING.

- Chấp nhận yêu cầu phản tố của Hồng Ân: Buộc ZING thực hiện đối soát, thanh toán chia sẻ doanh thu cho Hồng Ân đối với việc khai thác bản ghi trên Zing MP3 trong giai đoạn từ 10/12/2019 đến 18/11/2020.

(iv) Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội)

Sau khi Công ty Hồng Ân kháng cáo, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

- Về việc vi phạm độc quyền:

Công ty Hồng Ân đã vi phạm thỏa thuận khi không những không đảm bảo quyền khai thác độc quyền cho ZING mà còn cho phép bên thứ ba phát hành bản ghi. Việc Hồng Ân cho rằng ZING đã ngầm chấp nhận việc Spotify phát hành là không có căn cứ, vì trong hợp đồng và các phụ lục không có bất kỳ điều khoản nào thể hiện sự chấp nhận này.

- Về yêu cầu áp dụng mức phạt 8%:

Tại phụ lục hợp đồng quy định rõ: nếu Hồng Ân vi phạm thì phải có trách nhiệm hoàn trả lại toàn bộ gói tài trợ tương ứng 550.000.000 đồng. Đây là nghĩa vụ hoàn trả tài sản do vi phạm hợp đồng (theo Bộ luật Dân sự), hoàn toàn không phải là chế tài phạt vi phạm hợp đồng. Do hai bên không có thỏa thuận về khoản "phạt vi phạm", nên việc Hồng Ân kháng cáo đòi áp dụng mức phạt không quá 8% theo Luật Thương mại là không có cơ sở.

(iii) Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội)

Từ những nhận định trên, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:

- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Hồng Ân.

- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 20/2021/KDTM-ST ngày 28/10/2021 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. Cụ thể, Công ty Hồng Ân vẫn phải hoàn trả 550.000.000 đồng cho ZING, và ZING vẫn phải thực hiện chia sẻ doanh thu khai thác bản ghi cho Hồng Ân.

3)  Bản án số 510/2019/KDTM-PT v/v: tranh chấp hợp đồng phân phối ngày 03 tháng 6 năm 2019 (ngày cũ là 12/11/2021, đã được sửa chữa theo Quyết định số 10/2022/QĐ-SCBSBA) do Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ban hành

(i) Nội dung bản án

- Các bên tranh chấp: Nguyên đơn là Công ty TNHH TKXD 6 (Công ty số 6) và bị đơn là Công ty Cổ phần thương mại sản xuất TUV (Công ty TUV),,.

- Nội dung sự việc: Ngày 30/3/2016, hai bên ký Hợp đồng phân phối, theo đó Công ty số 6 làm nhà phân phối các sản phẩm sữa của Công ty TUV tại tỉnh Cà Mau với chỉ tiêu tồn kho ít nhất bằng 50% doanh số bán hàng hàng tháng. Đến ngày 01/9/2016, Công ty TUV ra thông báo đơn phương thanh lý hợp đồng vì cho rằng Công ty số 6 không đáp ứng yêu cầu tồn kho (chỉ tồn 15,3 thùng tại kho).

- Phát sinh tranh chấp: Sau khi nhận thông báo, Công ty số 6 đã đi thu gom sữa tồn từ các cửa hàng (đại lý bán lẻ) về và 5 lần gửi công văn yêu cầu Công ty TUV chốt số lượng (tổng 146,46 thùng) để nhận lại hàng nhưng Công ty TUV không phản hồi, không hợp tác.

- Yêu cầu khởi kiện: Công ty số 6 kiện yêu cầu Công ty TUV bồi thường 1 tháng tiền thù lao (10.879.332 đồng) và buộc Công ty TUV nhận lại 71,83 thùng sữa (số lượng đã rút bớt so với ban đầu), đồng thời hoàn trả số tiền tương đương là 209.617.271 đồng,. Phía Công ty TUV từ chối nhận lại hàng thu gom từ các shop vì cho rằng không liên quan đến họ, chỉ đồng ý trả khoản thù lao,.

(ii) Quyết định của Toà án cấp sơ thẩm

Tại Bản án sơ thẩm số 67/2018/KDTM-ST ngày 02/11/2018, Tòa án nhân dân quận Bình Tân đã quyết định:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty số 6.

- Buộc Công ty TUV thanh toán 1 tháng tiền thù lao là 10.879.332 đồng.

- Buộc Công ty TUV nhận lại 15,3 thùng sữa và thanh toán lại cho Công ty số 6 số tiền 48.109.696 đồng.

(iv) Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh)

Sau khi bản án sơ thẩm bị cả hai bên kháng cáo, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định,,:

- Về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng:

Trong hợp đồng không quy định doanh số nhập hàng tối thiểu mỗi tháng là bao nhiêu. Việc Công ty TUV tự căn cứ vào số lượng 15,3 thùng để cho rằng Công ty số 6 vi phạm chỉ tiêu tồn kho rồi đơn phương chấm dứt hợp đồng là không có căn cứ, trái với thỏa thuận và quy định pháp luật,. Tòa sơ thẩm buộc TUV trả 1 tháng thù lao là đúng.

- Về việc trả lại hàng tồn kho:

Công ty TUV đã nhận được 5 công văn yêu cầu chốt tồn kho nhưng không phản hồi, không hợp tác thanh lý,. Việc Tòa án cấp sơ thẩm chỉ buộc bị đơn nhận lại 15,3 thùng (chỉ là số lượng chốt tại kho trước thời điểm thanh lý, chưa tính số lượng sữa thu gom từ các shop về) là chưa đúng, gây bất lợi cho nguyên đơn. Do Công ty TUV là bên có lỗi đơn phương chấm dứt hợp đồng, Tòa án phúc thẩm cho rằng có cơ sở buộc bị đơn phải nhận lại toàn bộ 71,83 thùng sữa (gồm 15,3 thùng tại kho và 56,53 thùng thu hồi từ shop).

(iii) Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm (Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh)

Căn cứ vào các nhận định trên, Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh quyết định:

- Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn (Công ty số 6) và không chấp nhận kháng cáo của bị đơn (Công ty TUV). Sửa một phần bản án sơ thẩm.

- Buộc Công ty TUV thanh toán 1 tháng tiền thù lao là 10.879.332 đồng cho Công ty số 6.

- Buộc Công ty TUV phải nhận lại 71,83 thùng sữa từ Công ty số 6 và hoàn trả lại số tiền tương đương là 209.617.000 đồng.

4) Bản án V/v "Tranh chấp hợp đồng đại lý" số bản án: 29/KDTM-ST ngày 25 tháng 10 năm 2018 do Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng ban hành

(i) Nội dung bản án

(ii) Nhận định của Toà án (Cấp sơ thẩm)

(iii) Quyết định của Toà án (Cấp sơ thẩm)

5) Bản án số 27/2026/KDTM-PT "V/v tranh chấp hợp đồng phân phối​ ngày 19 tháng 01 năm 2026 do Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.