.png)
Mua tài sản/bất động sản của công ty mục tiêu - M&A Việt Nam
Trong bối cảnh hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) diễn ra ngày càng sôi động tại Việt Nam, việc mua lại tài sản, đặc biệt là bất động sản, của công ty mục tiêu nổi lên như một phương thức giao dịch phổ biến. Phương án này mang lại nhiều cơ hội nhưng cũng tiềm ẩn không ít thách thức pháp lý. Hãy cùng DB Legal đi sâu phân tích các quy định pháp luật hiện hành, cũng như những ưu và nhược điểm quan trọng của việc mua tài sản/bất động sản trong giao dịch M&A
Mục lục:
I. Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015;
- Luật đất đai số 31/2024/QH15 ngày 18 tháng 1 năm 2024 (Lưu ý: Luật này có hiệu lực từ ngày 01/01/2025, thay thế Luật Đất đai 2013);
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan tại thời điểm giao dịch.
II. Yêu cầu về phê duyệt hay giấy phép:
Về cơ bản, việc chuyển nhượng tài sản tại công ty mục tiêu sẽ căn cứ theo quy định về giao dịch dân sự mua và bán theo quy định tại Bộ luật dân sự và các văn bản hướng dẫn thi hành. Theo nguyên tắc chung, việc mua và bán tài sản tại công ty mục tiêu không yêu cầu giấy phép hoặc chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền. Tuy nhiên, sau khi hoàn thiện giao dịch mua bán, việc đăng ký quyền sở hữu tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật là bắt buộc để xác lập quyền và nghĩa vụ của bên mua.
Đối với chuyển nhượng bất động sản, đây là giao dịch phức tạp và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật, đặc biệt là Luật Đất đai 2024 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Do tính chất đặc thù và sự chồng chéo, không nhất quán đôi khi xảy ra giữa các quy định, việc xin ý kiến và xác nhận từ cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: Sở Tài nguyên và Môi trường) trước khi thực hiện giao dịch là hết sức cần thiết để đảm bảo tính pháp lý và giảm thiểu rủi ro.
Một yếu tố quan trọng khác có thể ảnh hưởng lớn đến giao dịch mua bán/chuyển nhượng tài sản/bất động sản là tình trạng tài sản đang được sử dụng để thế chấp tại ngân hàng. Việc bán/chuyển nhượng tài sản đang thế chấp là một quy trình phức tạp, đòi hỏi phải có sự đồng ý bằng văn bản của ngân hàng để giải chấp hoặc có thỏa thuận về việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ.
III. Thuế trong giao dịch mua bán tài sản/nhận chuyển nhượng bất động sản:
Tùy thuộc vào loại tài sản mua bán/nhận chuyển nhượng tại Công ty mục tiêu, các loại thuế sau cần được xem xét và tính toán kỹ lưỡng khi thực hiện giao dịch:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với người bán: Người bán có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNDN đối với khoản thu nhập phát sinh từ việc bán/chuyển nhượng tài sản/bất động sản theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp hiện hành.
- Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Việc áp dụng thuế GTGT sẽ tùy thuộc vào loại tài sản và đối tượng giao dịch theo quy định của Luật Thuế giá trị gia tăng.
- Các loại thuế và phí khác: Có thể bao gồm lệ phí trước bạ khi chuyển nhượng quyền sở hữu/sử dụng tài sản, các loại phí liên quan đến thủ tục đăng ký, và các loại thuế phí khác tùy thuộc vào đặc điểm của giao dịch (ví dụ: chuyển mục đích sử dụng đất có thể phát sinh các nghĩa vụ tài chính bổ sung).
IV. Kết luận:
Việc mua tài sản, đặc biệt là bất động sản, trong các giao dịch M&A tại Việt Nam là một phương thức phổ biến nhưng tiềm ẩn nhiều vấn đề pháp lý phức tạp. Mặc dù về nguyên tắc, giao dịch mua bán tài sản thông thường không yêu cầu phê duyệt trước, việc tuân thủ các quy định của Bộ luật Dân sự và thực hiện đăng ký quyền sở hữu sau giao dịch là bắt buộc. Đối với bất động sản, do sự phức tạp của hệ thống pháp luật đất đai, việc tham vấn ý kiến của cơ quan có thẩm quyền trước giao dịch là một bước đi thận trọng và cần thiết. Bên cạnh đó, tình trạng tài sản thế chấp và các nghĩa vụ thuế liên quan cũng là những yếu tố quan trọng cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo giao dịch M&A diễn ra thành công và tuân thủ pháp luật. DB Legal khuyến nghị các nhà đầu tư và doanh nghiệp nên tìm kiếm sự tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đánh giá toàn diện các rủi ro và cơ hội pháp lý trong các giao dịch mua bán tài sản/bất động sản thuộc khuôn khổ M&A tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh pháp luật đất đai có những thay đổi quan trọng trong năm 2025.
Thông tin có trong bài viết này mang tính chất chung và chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin về quy định pháp luật. DB Legal sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để có tư vấn pháp lý chuyên sâu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.
For more information:
📞: +84 357 466 579
📧: contact@dblegal.vn
🌐Facebook: DB Legal Vietnamese Fanpage or DB Legal English Fanpage
