Thủ tục Sáp nhập Công ty tại Việt Nam: Hướng dẫn chi tiết và các vấn đề pháp lý

I. Sáp nhập công ty là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020:

"1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập."

Như vậy, sáp nhập công ty là quá trình một hoặc nhiều công ty hiện hữu (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình vào một công ty khác đang tồn tại (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại pháp lý.

II. Thủ tục chi tiết sáp nhập công ty tại Việt Nam

Thủ tục sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

a) Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập:

Hợp đồng sáp nhập: Các công ty liên quan (công ty nhận sáp nhập và công ty/các công ty bị sáp nhập) phải chuẩn bị một hợp đồng sáp nhập bằng văn bản. Hợp đồng này cần bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty/các công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập: Quy định chi tiết các bước thực hiện, thời gian biểu và các điều kiện tiên quyết để hoàn tất quá trình sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động: Đề xuất kế hoạch tiếp tục sử dụng, đào tạo lại hoặc giải quyết chế độ cho người lao động của công ty/các công ty bị sáp nhập.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản: Xác định thời điểm, cách thức chuyển giao quyền sở hữu tài sản từ công ty/các công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu: Quy định cách thức chuyển đổi phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, cổ phần của cổ đông công ty cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu tương ứng của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập: Xác định thời điểm dự kiến hoàn thành quá trình sáp nhập.
• Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập: Công ty nhận sáp nhập có thể giữ nguyên Điều lệ hiện tại hoặc sửa đổi, bổ sung để phù hợp với tình hình mới sau sáp nhập.

b) Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập:

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc cổ đông (đối với công ty cổ phần) của từng công ty liên quan (cả công ty nhận sáp nhập và công ty/các công ty bị sáp nhập) phải tiến hành họp để thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập (nếu có sửa đổi, bổ sung). Quy trình thông qua phải tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của từng công ty.

- Thông báo đến chủ nợ và người lao động: Hợp đồng sáp nhập đã được thông qua phải được gửi đến tất cả các chủ nợ đã biết của từng công ty liên quan và thông báo cho toàn bộ người lao động của các công ty này biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

c) Đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập:

- Sau khi hoàn tất các bước trên, công ty nhận sáp nhập (hoặc đại diện theo pháp luật) tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thay đổi (do sáp nhập) tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Hồ sơ đăng ký thay đổi do sáp nhập của công ty nhận sáp nhập phải bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Hợp đồng sáp nhập đã được các công ty liên quan thông qua.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty, nghị quyết của Hội đồng thành viên, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của các công ty liên quan về việc sáp nhập công ty.
• Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông của các công ty liên quan về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.
• Điều lệ công ty nhận sáp nhập (bản sửa đổi, bổ sung nếu có).
• Danh sách thành viên/cổ đông của công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập (nếu có thay đổi lớn).
• Các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.

d) Tuân thủ Luật Cạnh tranh:

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty, đặc biệt là các quy định về ngưỡng tập trung kinh tế để tránh các hành vi cạnh tranh không lành mạnh hoặc gây ảnh hưởng đến thị trường. Trong một số trường hợp, việc sáp nhập có thể cần phải thông báo hoặc xin ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện.

III. Hậu quả pháp lý của Sáp nhập công ty

- Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi doanh nghiệp thành công, công ty/các công ty bị sáp nhập sẽ đồng thời chấm dứt sự tồn tại pháp lý.

- Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ: Công ty nhận sáp nhập được hưởng toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về tất cả các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty/các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

- Kế thừa đương nhiên: Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty/các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

IV. Các vấn đề cần lưu ý khi sáp nhập công ty

- Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Cần tiến hành thẩm định pháp lý kỹ lưỡng đối với công ty/các công ty bị sáp nhập để đánh giá các rủi ro và cơ hội, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến pháp lý, tài chính, thuế và lao động.

- Đánh giá tài chính và kế toán: Phân tích tình hình tài chính, các khoản nợ, tài sản và các vấn đề kế toán của các công ty tham gia sáp nhập để đảm bảo việc tích hợp sau sáp nhập diễn ra suôn sẻ.

- Phương án tái cấu trúc nhân sự: Xây dựng kế hoạch chi tiết về việc sắp xếp, đào tạo lại hoặc giải quyết chế độ cho người lao động của công ty bị sáp nhập để đảm bảo sự ổn định và hiệu quả sau sáp nhập.

- Tích hợp hệ thống và quy trình: Lập kế hoạch tích hợp các hệ thống quản lý, quy trình hoạt động, công nghệ thông tin của các công ty để tạo ra một tổ chức vận hành trơn tru.

- Văn hóa doanh nghiệp: Xem xét sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa các công ty và xây dựng một văn hóa chung phù hợp cho công ty sau sáp nhập.

- Vấn đề về thuế: Cần phân tích kỹ lưỡng các nghĩa vụ thuế và lợi ích thuế có thể phát sinh từ giao dịch sáp nhập, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các loại thuế phí khác.

- Thủ tục hành chính: Quá trình sáp nhập liên quan đến nhiều thủ tục hành chính tại các cơ quan nhà nước khác nhau (đăng ký kinh doanh, thuế, bảo hiểm xã hội, v.v.), đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phối hợp chặt chẽ.

- Rủi ro pháp lý: Cần nhận diện và đánh giá các rủi ro pháp lý tiềm ẩn liên quan đến hợp đồng, tài sản, lao động và các vấn đề pháp lý khác của các công ty tham gia sáp nhập.

- Tuân thủ Luật Cạnh tranh: Đảm bảo giao dịch sáp nhập tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh, đặc biệt là về ngưỡng tập trung kinh tế và các hành vi cạnh tranh bị cấm.

V. Dịch vụ tư vấn của DB Legal

DB Legal, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp và M&A tại Việt Nam tự hào cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện để hỗ trợ quý khách hàng trong quá trình sáp nhập công ty. Chúng tôi cam kết:

- Tư vấn về cấu trúc giao dịch sáp nhập tối ưu và phù hợp với mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp.

- Thực hiện thẩm định pháp lý (due diligence) toàn diện đối với các công ty tham gia sáp nhập.

- Soạn thảo và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý cho quá trình sáp nhập.

- Đại diện khách hàng làm việc và giải quyết các vấn đề pháp lý với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Tư vấn về các vấn đề liên quan đến lao động, thuế, tài chính và tích hợp sau sáp nhập.

- Hỗ trợ giải quyết các tranh chấp pháp lý phát sinh trong quá trình sáp nhập (nếu có).

Nếu quý doanh nghiệp đang có nhu cầu tìm hiểu hoặc thực hiện thủ tục sáp nhập công ty tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với DB Legal để được tư vấn chi tiết và chuyên nghiệp. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn để quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ, hiệu quả và tuân thủ mọi quy định pháp luật.

 

Thông tin có trong bài viết này mang tính chất chung và chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin về quy định pháp luật. DB Legal sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để có tư vấn pháp lý chuyên sâu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.

For more information: 

📞: +84 357 466 579

📧: contact@dblegal.vn

🌐Facebook:  DB Legal Vietnamese Fanpage or DB Legal English Fanpage 

🐦X(Twitter)

💼Linkedin

🎬Youtube