Thủ tục Hợp nhất Công ty tại Việt Nam: Hướng dẫn chi tiết và các vấn đề pháp lý

I. Hợp nhất công ty là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020:

"1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất."

Như vậy, hợp nhất công ty là quá trình hai hoặc nhiều công ty hiện hữu (công ty bị hợp nhất) sáp nhập lại để tạo thành một công ty mới duy nhất (công ty hợp nhất). Tại thời điểm hợp nhất, các công ty bị hợp nhất sẽ đồng thời chấm dứt sự tồn tại pháp lý của mình.

II. Thủ tục chi tiết hợp nhất công ty tại Việt Nam

Thủ tục hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

1) Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất:

Hợp đồng hợp nhất: Công ty bị hợp nhất (hoặc các công ty tham gia hợp nhất) phải chuẩn bị một hợp đồng hợp nhất bằng văn bản.

Hợp đồng này cần bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của từng công ty bị hợp nhất.
• Tên và địa chỉ trụ sở chính dự kiến của công ty hợp nhất.
• Thủ tục và điều kiện hợp nhất: Quy định chi tiết các bước thực hiện, thời gian biểu và các điều kiện tiên quyết để hoàn tất quá trình hợp nhất.
• Phương án sử dụng lao động: Đề xuất kế hoạch tiếp tục sử dụng, đào tạo lại hoặc giải quyết chế độ cho người lao động của các công ty bị hợp nhất.
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản: Xác định thời điểm, cách thức chuyển giao quyền sở hữu tài sản từ các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất.
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu: Quy định cách thức chuyển đổi phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, cổ phần của cổ đông công ty cổ phần, trái phiếu của các công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu tương ứng của công ty hợp nhất.
• Thời hạn thực hiện hợp nhất: Xác định thời điểm dự kiến hoàn thành quá trình hợp nhất.
• Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất: Các công ty tham gia hợp nhất cần xây dựng dự thảo Điều lệ cho công ty hợp nhất, quy định về cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành và hoạt động của công ty mới.

2) Thông qua hợp đồng hợp nhất và Điều lệ công ty hợp nhất:

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc cổ đông (đối với công ty cổ phần) của từng công ty bị hợp nhất phải tiến hành họp để thông qua hợp đồng hợp nhất và Điều lệ công ty hợp nhất. Quy trình thông qua phải tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của từng công ty bị hợp nhất.

- Trong cùng cuộc họp này, các thành viên/chủ sở hữu/cổ đông sẽ bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty hợp nhất.

- Thông báo đến chủ nợ và người lao động: Hợp đồng hợp nhất đã được thông qua phải được gửi đến tất cả các chủ nợ đã biết của từng công ty bị hợp nhất và thông báo cho toàn bộ người lao động của các công ty này biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3) Đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất:

- Sau khi hoàn tất các bước trên, công ty hợp nhất (hoặc đại diện theo pháp luật) tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất phải bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Hợp đồng hợp nhất đã được các công ty bị hợp nhất thông qua.
• Điều lệ công ty hợp nhất.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty, nghị quyết của Hội đồng thành viên, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của các công ty bị hợp nhất về việc hợp nhất công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập (nếu có).
• Danh sách người đại diện theo pháp luật của công ty hợp nhất.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của thành viên/chủ sở hữu/cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
• Các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật.

4) Tuân thủ Luật Cạnh tranh:

Các công ty bị hợp nhất phải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty, đặc biệt là các quy định về ngưỡng tập trung kinh tế để tránh các hành vi cạnh tranh không lành mạnh hoặc gây ảnh hưởng đến thị trường. Trong một số trường hợp, việc hợp nhất có thể cần phải thông báo hoặc xin ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh.

III. Hậu quả pháp lý của Hợp nhất công ty

- Chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất: Sau khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tất cả các công ty bị hợp nhất sẽ đồng thời chấm dứt sự tồn tại pháp lý.

- Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ: Công ty hợp nhất được hưởng toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về tất cả các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

- Cập nhật tình trạng pháp lý: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trong trường hợp các công ty bị hợp nhất có trụ sở chính ở tỉnh/thành phố khác với nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở, cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính sẽ thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở để cập nhật thông tin.

IV. Các vấn đề cần lưu ý khi hợp nhất công ty

1. Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Cần tiến hành thẩm định pháp lý kỹ lưỡng đối với các công ty tham gia hợp nhất để đánh giá rủi ro và cơ hội.

2. Đánh giá tài chính và kế toán: Phân tích tình hình tài chính, các khoản nợ, tài sản và các vấn đề kế toán của các công ty bị hợp nhất.

3. Phương án tái cấu trúc nhân sự: Xây dựng kế hoạch chi tiết về việc sắp xếp, đào tạo lại hoặc giải quyết chế độ cho người lao động.

4. Tích hợp hệ thống và quy trình: Lập kế hoạch tích hợp các hệ thống quản lý, quy trình hoạt động của các công ty sau hợp nhất.

5. Văn hóa doanh nghiệp: Xem xét sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và xây dựng văn hóa chung cho công ty hợp nhất.

6. Vấn đề về thuế: Cần xem xét các nghĩa vụ thuế phát sinh từ quá trình hợp nhất, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng tài sản (nếu có), thuế giá trị gia tăng và các loại phí, lệ phí liên quan đến thủ tục đăng ký.

7. Thủ tục hành chính: Quá trình hợp nhất đòi hỏi nhiều thủ tục hành chính phức tạp, liên quan đến nhiều cơ quan nhà nước (đăng ký kinh doanh, thuế, quản lý ngành, v.v.).

8. Rủi ro pháp lý: Cần lường trước và giải quyết các rủi ro pháp lý tiềm ẩn, chẳng hạn như tranh chấp với các bên liên quan, vấn đề về quyền sở hữu tài sản, nghĩa vụ nợ.

V. Dịch vụ tư vấn của DB Legal

DB Legal, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp, M&A tại Việt Nam, tự hào cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện để hỗ trợ quý khách hàng trong quá trình hợp nhất công ty. Chúng tôi cam kết:

- Tư vấn về cấu trúc giao dịch hợp nhất tối ưu và phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

- Soạn thảo và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý.

- Đại diện khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hợp nhất.

- Hỗ trợ thẩm định pháp lý (due diligence) đối với các công ty tham gia hợp nhất.

Nếu quý doanh nghiệp đang có nhu cầu tìm hiểu hoặc thực hiện thủ tục hợp nhất công ty tại Việt Nam, đừng ngần ngại liên hệ với DB Legal để được tư vấn chi tiết và chuyên nghiệp. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn để quá trình hợp nhất diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, tuân thủ mọi quy định pháp luật.

 

Thông tin có trong bài viết này mang tính chất chung và chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin về quy định pháp luật. DB Legal sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để có tư vấn pháp lý chuyên sâu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.

For more information: 

📞: +84 357 466 579

📧: contact@dblegal.vn

🌐Facebook:  DB Legal Vietnamese Fanpage or DB Legal English Fanpage 

🐦X(Twitter)

💼Linkedin

🎬Youtube