[Cập nhật 2025] Điều kiện thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực Logistics tại Việt Nam

I. Cơ sở pháp lý

- Biểu cam kết cụ thể về Thương Mại và Dịch Vụ WTO (GATS);

- Luật đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

- Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

- Luật thương mại năm 2005;

- Nghị định 163/2017/NĐ-CP quy định về kinh doanh dịch vụ logistics

II. Phân loại dịch vụ Logistics được cung cấp tại Việt Nam bao gồm:

1. Dịch vụ xếp dỡ container, trừ dịch vụ cung cấp tại các sân bay;

2. Dịch vụ kho bãi container thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển;

3. Dịch vụ kho bãi thuộc dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải;

4. Dịch vụ chuyển phát;

5. Dịch vụ đại lý vận tải hàng hóa;

6. Dịch vụ đại lý làm thủ tục hải quan (bao gồm cả dịch vụ thông quan);

7. Dịch vụ khác, bao gồm các hoạt động sau: Kiểm tra vận đơn, dịch vụ môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng;

8. Dịch vụ nhận và chấp nhận hàng;

9. Dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải;

10. Dịch vụ hỗ trợ bán buôn, hỗ trợ bán lẻ bao gồm cả hoạt động quản lý hàng lưu kho, thu gom, tập hợp, phân loại hàng hóa và giao hàng;

11. Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải biển;

12. Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường thủy nội địa;

13. Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường sắt;

14. Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải đường bộ;

15. Dịch vụ vận tải hàng không;

16. Dịch vụ vận tải đa phương thức;

17. Dịch vụ phân tích và kiểm định kỹ thuật;

18. Các dịch vụ hỗ trợ vận tải khác;

19. Các dịch vụ khác do thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics và khách hàng thỏa thuận phù hợp với nguyên tắc cơ bản của Luật thương mại.

III. Điều kiện kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài đối với dịch vụ Logistics tại Việt Nam

Dựa trên Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ và thương mại của Việt Nam khi gia nhập WTO và Nghị định 163/2017/NĐ-CP, tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực logistics có sự khác biệt tùy thuộc vào từng phân ngành cụ thể:

Ngành nghề	Hình thức đầu tư	Tỷ lệ vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài
Dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải biển (trừ vận tải nội địa) - CPC 7211, 7212	Được thành lập các công ty vận hành đội tàu treo cờ Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	49%
Dịch vụ xếp dỡ container (hỗ trợ vận tải biển) - CPC 7411	Thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	50%
Dịch vụ xếp dỡ container thuộc các dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải, trừ dịch vụ cung cấp tại các sân bay – CPC 7411	Thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	50%
Dịch vụ thông quan thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển	Thành lập doanh nghiệp, liên doanh  với Nhà đầu tư Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	100%
Dịch vụ Kiểm tra vận đơn, dịch vụ môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng; dịch vụ nhận và chấp nhận hàng; dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải – CPC 749	Thành lập doanh nghiệp liên doanh  với Nhà đầu tư Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	100%
Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường thủy nội địa) - CPC 7222	Thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	49%
Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường sắt) - CPC 7112	Thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	49%
Dịch vụ vận tải hàng hóa (đường bộ) - CPC 7123	Thành lập doanh nghiệp liên doanh  với Nhà đầu tư Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	51%
Dịch vụ kho bãi - CPC 742	Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh  hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	100%
Dịch vụ đại lý vận tải hàng hóa - CPC 748	Thành lập 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	100%
Dịch vụ chuyển phát - CPC 7512	Thành lập 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp vốn Việt Nam	100%

Nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng điều chỉnh của các hiệp định quốc tế khác nhau có quy định khác nhau về điều kiện kinh doanh dịch vụ logistics, họ có quyền lựa chọn áp dụng điều kiện đầu tư ưu đãi nhất được quy định tại một trong các hiệp định đó.

Ngoài ra, trong trường hợp nhà đầu tư dự định cung cấp đồng thời nhiều loại hình dịch vụ logistics khác nhau, tỷ lệ vốn góp tối đa của phía nước ngoài sẽ được xác định theo mức thấp nhất trong số các hoạt động dự kiến thực hiện. Ví dụ nếu một nhà đầu tư có kế hoạch cung cấp dịch vụ xếp dỡ container, dịch vụ kho bãi và dịch vụ vận tải hàng hóa bằng đường bộ, thì tỷ lệ vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài sẽ là 50%, do dịch vụ vận tải hàng hóa đường bộ hiện đang có giới hạn này.

IV. Giới hạn trách nhiệm khi kinh doanh dịch vụ Logistics tại Việt Nam

Một yếu tố quan trọng khác mà nhà đầu tư nước ngoài cần nắm rõ khi kinh doanh dịch vụ logistics tại Việt Nam là giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Nghị định 163/2017/NĐ-CP quy định cụ thể về vấn đề này như sau:

1. Giới hạn trách nhiệm chung: Đây là mức bồi thường tối đa mà doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ logistics phải chịu trách nhiệm đối với khách hàng cho những tổn thất phát sinh trong quá trình cung cấp dịch vụ.

2. Ưu tiên theo luật chuyên ngành: Nếu có quy định khác về giới hạn trách nhiệm trong các luật liên quan khác, thì sẽ áp dụng theo quy định của luật đó.

3. Thỏa thuận giữa các bên: Trường hợp luật liên quan không có quy định cụ thể, giới hạn trách nhiệm sẽ do doanh nghiệp logistics và khách hàng tự thỏa thuận.

Trường hợp không có thỏa thuận: Nếu không có thỏa thuận nào được thiết lập, quy định sẽ như sau:

• Khách hàng không thông báo trước giá trị hàng hóa: Giới hạn trách nhiệm tối đa là 500 triệu đồng cho mỗi yêu cầu bồi thường.
• Khách hàng thông báo trước giá trị hàng hóa và được xác nhận: Giới hạn trách nhiệm sẽ không vượt quá giá trị thực tế của hàng hóa đã được thông báo và xác nhận.

Thực hiện nhiều công đoạn: Nếu doanh nghiệp logistics thực hiện nhiều công đoạn dịch vụ có giới hạn trách nhiệm khác nhau, thì giới hạn trách nhiệm cao nhất trong các công đoạn đó sẽ được áp dụng.

IV. Thủ tục đầu tư kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam như thế nào?

Theo quy định từ Điều 21 đến Điều 28 của Luật Đầu tư 2020 về hình thức đầu tư tại Việt Nam gồm các nội dung sau:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các hình thức đầu tư sau đây để hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế:

a) Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;

b) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật đầu tư.

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

3. Thực hiện dự án đầu tư:

Nhà đầu tư nước ngoài hoạt động kinh doanh thông qua việc thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.

4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

- Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật Đầu tư.

- Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.

5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư theo loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của chính phủ.

V. Kết luận:

Lĩnh vực logistics tại Việt Nam đang mang đến những cơ hội đầu tư đầy hứa hẹn cho các doanh nghiệp nước ngoài trong năm 2025, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng. Tuy nhiên, việc nắm vững các điều kiện pháp lý, bao gồm quy định về tỷ lệ vốn góp tùy theo từng dịch vụ cụ thể và các giới hạn trách nhiệm, là vô cùng quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh được thuận lợi và hiệu quả. DB Legal với đội ngũ юрист giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng đồng hành và cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện, giúp Quý Khách hàng hiện thực hóa kế hoạch đầu tư vào thị trường logistics đầy tiềm năng của Việt Nam. Quý vị đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ chi tiết và chuyên nghiệp nhất.

 

Thông tin có trong bài viết này mang tính chất chung và chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin về quy định pháp luật. DB Legal sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để có tư vấn pháp lý chuyên sâu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Local Office Numbers:
Hotline/Zalo/Whatsapp:	+84 357 466 579
Email:	contact@dblegal.vn