Thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam

1. Căn cứ pháp lý?

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17 tháng 6 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 về đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21 tháng 8 năm 2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 của Bộ Tài chính ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh.

2. Định nghĩa giải thể doanh nghiệp?

Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt các hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể nữa. Theo đó chủ doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

3. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp?

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

(i) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

(ii) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

(iii) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

(iv) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm (iv) quy định trên cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

4. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp?

Căn cứ khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:

(i) Thông báo về giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30 Thông tư 121/2026/TT-BTC);

(ii) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

5. Trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp?

Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Việc đăng ký giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Bước 2: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính các giấy tờ sau đây:

(i) Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

(ii) Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

(iii) Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện như sau:

 (i) Đăng tải nghị quyết hoặc quyết định giải thể đồng thời thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

(iii) Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp, thông tin về việc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 4: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông.

Lưu ý: Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Bước 5: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể,đăng tải thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định.

Thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp là một quy trình chặt chẽ, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt từ khâu thông qua quyết định giải thể, thanh lý tài sản, hoàn thành các nghĩa vụ nợ, bảo hiểm xã hội, thuế cho đến các bước thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc nắm rõ các căn cứ pháp lý và thực hiện đúng từng bước theo quy định không chỉ giúp doanh nghiệp chấm dứt tư cách pháp nhân hợp pháp, bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu và người lao động, mà còn hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh.