Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định mới năm 2026

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân thực sự sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp, trực tiếp hoặc gián tiếp, theo quy định pháp luật.

Điểm cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân, không đồng nhất với cổ đông hoặc thành viên góp vốn là tổ chức. Trong trường hợp một tổ chức đứng tên sở hữu vốn tại doanh nghiệp, cần xem xét cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát phía sau tổ chức đó để xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí theo quy định.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tên người được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, mà còn cần xem xét quyền sở hữu thực tế và khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp.

2. Các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo các tiêu chí và thứ tự tương ứng với quy định pháp luật.

Thứ nhất, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu.

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên có thể thuộc diện xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Khi xem xét tiêu chí này, doanh nghiệp cần rà soát không chỉ phần vốn đứng tên trực tiếp mà còn cả cơ cấu sở hữu gián tiếp và các trường hợp đặc thù được pháp luật quy định. Đối với công ty hợp danh, thành viên hợp danh thuộc trường hợp được xác định theo quy định riêng của pháp luật, không đơn thuần căn cứ vào tỷ lệ vốn góp.

Thứ hai, căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế.

Trong trường hợp không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần xem xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp. Quyền kiểm soát có thể thể hiện qua khả năng quyết định việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các vị trí quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Thứ ba, xác định người quản lý có thẩm quyền cao nhất trong trường hợp không xác định được theo hai tiêu chí trên.

Nếu không có cá nhân nào được xác định theo tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp thực hiện xác định người quản lý có thẩm quyền cao nhất để kê khai theo quy định, trừ trường hợp pháp luật có quy định loại trừ. Do đó, doanh nghiệp không nên mặc nhiên kê khai người đại diện theo pháp luật là chủ sở hữu hưởng lợi nếu chưa xem xét đầy đủ các tiêu chí và thứ tự xác định nêu trên.

3. Doanh nghiệp có nghĩa vụ gì đối với thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Luật Doanh nghiệp và quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định. Các thông tin cần được rà soát có thể bao gồm họ và tên, ngày sinh, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ liên hệ và tỷ lệ sở hữu hoặc thông tin thể hiện quyền kiểm soát thực tế theo yêu cầu của hồ sơ áp dụng.

Doanh nghiệp cũng cần lưu giữ thông tin phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Theo Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu giữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản theo quy định pháp luật. Việc kê khai không chính xác hoặc không thực hiện nghĩa vụ liên quan có thể làm phát sinh rủi ro tuân thủ, ảnh hưởng đến quá trình thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và các giao dịch liên quan.

4. Doanh nghiệp đang hoạt động cần lưu ý gì trong năm 2026?

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo yêu cầu áp dụng đối với hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/07/2025, Luật số 76/2025/QH15 quy định việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp đề nghị bổ sung sớm hơn.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhưng không quy định chung rằng mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại trong vòng 10 ngày kể từ ngày Nghị định có hiệu lực. Doanh nghiệp cần phân biệt quy định chuyển tiếp với nghĩa vụ thông báo khi thực tế có thay đổi thông tin thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu thông báo. Đồng thời, nên theo dõi hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương để chủ động thực hiện nghĩa vụ phù hợp.

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không nên được xem là thủ tục mang tính hình thức. Đây là một phần trong nghĩa vụ minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Chủ động rà soát từ sớm sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu sai sót và thuận lợi hơn khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp.