Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/nghị quyết của Hội đồng thành viên

I. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Quy định về nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Hình thức thông qua nghị quyết:

Căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

+ Định hướng phát triển công ty;

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Căn cứ Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty;

+ Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết

Căn cứ khoản 2 Điều 115, 151 Luật Doanh nghiệp 2020 Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chỉ áp dụng đối với cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Họ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

+ Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

+ Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ

+ Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thực hiện trong 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

4. Thủ tục khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

- Hồ sơ khởi kiện: Căn cứ theo Khoản 4 và khoản 5 Điều 189, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định hồ sơ khởi kiện bao gồm:

+ Đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ chứng minh kèm theo.

+ Bản sao nghị quyết.

+ Chứng cứ chứng minh đủ điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.

+ Giấy tờ tùy thân (Chứng minh nhân dân, căn cước công dân...)

- Thủ tục khởi kiện

+ Người có quyền, lợi ích bị xâm phạm nộp đơn đến Tòa án theo các phương thức được quy định tại Điều 190, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;

+ Tòa án tiến hành nhận hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ, và thực hiện thụ lý yêu cầu.

+ Tòa án xét xử sơ thẩm

+ Trường hợp các bên không đồng ý với quyết định của Tòa án có thể kháng cáo, hoặc Viện kiểm sát tiến hành kháng nghị.

Bạn đọc có thể tham khảo danh sách các bản án về việc hủy bỏ Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông/ Nghị Quyết của Hội Đồng thành viên Tại đây

II. Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên

1. Hiệu lực của Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 62 Luật doanh nghiệp 2020 thì hiệu lực của Nghị quyết Hội đồng thành viên cụ thể như sau:

+ Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.

+ Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.

2. Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì: Thành viên, nhóm thành viên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua (trừ trường hợp nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ). Trong trường hợp này, nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

3. Thủ tục khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên

- Hồ sơ khởi kiện: Đơn khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết; Bản sao nghị quyết; Chứng cứ chứng minh đủ điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết; Giấy tờ tùy thân (Chứng minh nhân dân, căn cước công dân)

- Thủ tục khởi kiện :

+ Người có quyền, lợi ích bị xâm phạm nộp đơn đến Tòa án.

+ Tòa án tiến hành nhận hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ, và thực hiện thụ lý yêu cầu.

+ Tòa án xét xử sơ thẩm.

+ Trường hợp các bên không đồng ý với quyết định của Tòa án có thể kháng cáo, hoặc Viện kiểm sát tiến hành kháng nghị.

Bạn đọc có thể tham khảo danh sách các bản án về việc hủy bỏ Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông/ Nghị Quyết của Hội Đồng thành viên Tại đây

Để biết thêm thông tin chi tiết vui lòng liên hệ với chúng tôi