Tổng hợp 10 bản án liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty

Văn phòng công chứng H (“VPCC H”) cho rằng thời điểm thành lập năm 2010 thì VPCC H có 02 thành viên góp vốn là ông D, ông T và ông S. Do ông S là công chứng viên thuộc VPCC nhà nước nên việc góp vốn do vợ ông là bà H đứng tên. Năm 2013 các công chứng viên ban hành điều lệ ghi nhận có 02 công chứng viên hợp danh là ông D, ông T và người góp vốn là bà H. Vốn góp của mỗi thành viên là 200 triệu đồng nhưng trên thực tế thì các thành viên chưa thực hiện việc góp vốn.

Từ ngày 01/01/2015 Luật công chứng năm 2014 bắt đầu có hiệu lực thi hành thì không cho phép VPCC có thành viên góp vốn, do đó ông T, ông D đã đề nghị chi trả phần vốn góp của vợ chồng ông S nhưng ông bà từ chối nên VPCC H khởi kiện yêu cầu tòa án tuyên bố văn bản cam kết góp vốn ngày 06/11/2010 giữa ông D, ông T và ông S vô hiệu, trả lại phần vốn góp do bà H đứng tên; tuyên bố các nội dung liên quan đến bà H trong điều lệ công ty hợp danh ký ngày 25/9/2013 vô hiệu; tuyên bố VPCC H không có thành viên góp vốn kể từ ngày 01/01/2015.

Về phía ông S bà H cho rằng từ năm 2010 bà H tham gia góp vốn và giữ vai trò kế toán cho VPCC H. Việc góp vốn của bà H được thể hiện trong Điều lệ. Năm 2017 ông D tự ý rút 100% vốn góp và thông báo bán VPCC H sau đó tự ý bổ sung công chứng viên Đào Xuân T và ủy quyền cho ông T làm trưởng văn phòng là trái với luật công chứng năm 2014. Thời điểm ông D rút toàn bộ vốn góp thì đương nhiên không còn là thành viên của VPCC H nữa. Do đó đề nghị tòa án buộc VPCC H hoàn trả vốn góp 1,5 tỷ đồng từ 2010 đến hết năm 2018 cho vợ chồng ông. Đồng thời buộc ông Đỗ Lê D, Đào Xuân T, Nguyễn Xuân T bồi hoàn cho VPCC H số tiền 2,6 tỷ đồng và chia 3 số tiền này, trong đó bà H được 1/3 và buộc VPCC H thanh toán 200 triệu đồng vốn góp cho bà H.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Q tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của VPCC H. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 03/9/2019, đại diện theo ủy quyền của Văn phòng Công chứng H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Tại văn bản cam kết góp vốn ngày 06/11/2010 bà H là người đứng tên phần vốn góp 200 triệu đồng. Thực tế bà H cũng tham gia vào các hoạt động của VPCC H như: ngày 19/10/2010 bà H nộp 200 triệu tiền vốn góp, ngày 25/9/2013 bà H ký kết thông qua điều lệ mới của VPCC H, … Như vậy, bà H là người nộp tiền góp vốn và tham gia mọi hoạt động tại VPCC H.

Với những tình tiết nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà H là thành viên góp vốn của VPCC H là đúng. Do đó, VPCC H khởi kiện ông S (không phải là thành viên góp vốn) là sai về đối tượng khởi kiện, nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không giải quyết về nội dung tranh chấp trong việc góp vốn là có căn cứ, do đó HĐXX phúc thẩm không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của VPCC H.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Không chấp nhận kháng cáo của VPCC H, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Bản án còn quy định về án phí.

2. Bản án số 37/2022/KDTM-PT ngày 07/7/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh

Về việc: Tranh chấp thành viên công ty về thành lập, hoạt động

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn bà A trình bày: Bà A và bà L1 cùng góp vốn thành lập công ty 142 (vốn điều lệ 3 tỷ đồng, mỗi người góp 50%). Sau khi được cấp phép, Công ty 142 tiến hành đầu tư xây dựng chợ đến khi phát sinh tranh chấp đã xây dựng hoàn thành khoảng 95% khối lượng công trình, tổng đầu tư khoán trọn gói cho nhà thầu Công ty Đất Việt 4,050 tỷ đồng. Bà A đã nộp tiền vào tài khoản công ty 142 để chuyển khoản cho công ty Đất Việt với số tiền 2,720 tỷ đồng, còn số tiền 1,151 tỷ đồng bà đưa tiền mặt cho Đất Việt do bà T giữ con dấu nên không chuyển khoản bằng tài khoản công ty được. Bà L1 không góp vốn như cam kết cũng không tham gia vào hoạt động của công ty nhưng lại ủy quyền cho bà T chiếm giữ con dấu, tài liệu, hồ sơ của công ty. Nay bà A yêu cầu bà L1 và vợ chồng bà T phải giao trả con dấu và toàn bộ hồ sơ, tài liệu của công ty.

Bị đơn bà L1 do bà T trình bày: bà L1 và vợ chồng bà T hùn vốn đầu tư vào công ty 142, tổng cộng đã bỏ ra 3,960 tỷ đồng và xác định bà A không góp vốn đầu tư, bà A là do bà L1 và vợ chồng bà T thuê để đứng tên trên GCN ĐKKD, bà A cũng chưa được cấp giấy chứng nhận góp vốn nên chưa phải là thành viên công ty nên yêu cầu tòa án giải quyết không công nhận bà A là thành viên của công ty.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn; ghi nhận thỏa thuận của bà L1 và vợ chồng bà T về việc giao trả con dấu và hồ sơ, tài liệu cho công ty 142; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu không công nhận bà A là thành viên công ty.

Ngày 07/7/2020 bà L1, bà T và ông L3 kháng cáo. ngày 14/7/2020 bà A kháng cáo.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Căn cứ theo các Giấy nộp tiền vào tài khoản công ty tại ngân hàng Agribank số tiền 1,220 tỷ đồng thể hiện bà A là người đứng tên trên biên lai nộp. Bà T cho rằng đây là khoản tiền mà bà L1 đưa cho bà A nộp nhưng không có chứng cứ chứng minh. Ngoài ra bà T còn cho rằng ngày 07/5/2009 bà có nộp vào tài khoản công ty 500 triệu là để góp vốn cho bà L1, tuy nhiên bà T không phải là thành viên công ty và giấy nộp tiền cũng không ghi nộp thay cho bà L1. Mặt khác thời điểm bà T nộp 500 triệu phù hợp với thời gian bà Loan bán nhà và cũng có anh N (giám đốc công ty Đất Việt) chứng kiến tại ngân hàng số tiền 500 triệu bà T nộp là của bà A đưa. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định 500 triệu đồng theo Giấy nộp tiền vào tài khoản Công ty là của bà A và tổng số tiền bà A góp vốn vào Công ty 1,720 tỷ đồng là có căn cứ.

Đối với số tiền 1,151 tỷ đồng bà A cho rằng bà đưa tiền mặt cho Đất Việt nhưng Đất Việt xác nhận là nhận tiền mặt từ công ty và bà A cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh nên tòa án cấp sơ thẩm không công nhận khoản tiền này là của bà A là có căn cứ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà Loan A góp vốn vào Công ty số tiền 1,720 tỷ đồng là phù hợp; bà L1, bà T, ông L3 kháng cáo yêu cầu không công nhận bà Loan A là thành viên Công ty là không có cơ sở chấp nhận.

Đối với yêu cầu của bà A về việc không công nhận bà L1 không phải là thành viên công ty, HĐXX xét thấy qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện bà L1 có góp vốn số tiền 1,5 tỷ đồng vào công ty 142 do đó không có có sở chấp nhận yêu cầu của bà A.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, bà T, ông L3. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bản án còn quy định về án phí.

3. Bản án số 07/2022/KDTM-PT ngày 25/01/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh

Về việc: Tranh chấp giữa các thành viên công ty về việc góp vốn

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn trình bày: Công ty M được thành lập năm 2019 với 02 thành viên góp vốn gồm Công ty H vốn góp 9.795.600.000 đồng chiếm 90,7 %, và ông Ph vốn góp 1.004.400.000 đồng, chiếm 9,3 %. Sau đó công ty M chuyển nhượng 51% vốn điều lệ cho bà A với giá chuyển nhượng thực tế là 28,050 tỷ đồng. Hai bên lập 02 HĐ trong đó một hợp đồng ghi giá chuyển nhượng là 5,508 tỷ đồng để nộp cho Sở kế hoạch & Đầu tư Tây Ninh và một hợp đồng ghi giá 28,050 tỷ đồng, không ghi ngày tháng.

Ngày 21/10/2019 Công ty M được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh, thay đổi lần thứ 10, cơ cấu thành viên và góp vốn như sau: Bà A góp 5.508.000.000 chiếm 51%; ông T góp 4.287.600.000 chiếm 39,7 %; ông Ph góp 1.004.400.000,chiếm 9,3%, người đại diện theo pháp luật là ông H. Sau khi được cấp giấy chứng nhận ĐKDN ngày 21/10/2019, thì bà A chỉ chuyển thanh toán vào tài khoản của Công ty H 04 lần số tiền 6,9 tỷ đồng và 01 lần vào tài khoản của Công ty M số tiền là 100 triệu đồng, tổng cộng 07 tỷ đồng và cho đến nay bà A chưa chuyển số tiền 21,050 tỷ đồng nên Công ty H khởi kiện yêu cầu bà A thanh toán số tiền 21,050 tỷ đồng và lãi suất 10%/năm từ ngày 21/10/2019 đến khi xét xử sơ thẩm.

Bị đơn trình bày: Việc công ty H chuyển nhượng 51% vốn điều lệ tại Công ty M cho bà A đã được các thành viên công ty M thông qua tại Nghị quyết Hội đồng thành viên và giữa công ty H và bà A cũng đã ký hợp đồng chuyển nhượng, bà A đã thanh toán đủ tiền nhận chuyển nhượng, ngoài ra bà còn chuyển thêm 592 triệu đồng để đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng công ty. Còn hợp đồng ghi số tiền 28,050 tỷ đồng là do hai bên lập để nâng vốn vay ngân hàng nhưng không vay được nên hợp đồng này không hợp lệ. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Tại bản án KDTM sơ thẩm, TAND tỉnh Tây Ninh đã quyết định: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ghi số tiền 28,050 tỷ đồng giữa bà A và công ty H vô hiệu.

Ngày 26/12/2020 Công ty H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Thực tế bị đơn đã nhiều lần chuyển khoản, tổng cộng 6,9 tỷ đồng vào tài khoản của công ty H cùng với một nội dung là “chuyển tiền mua cổ phần” số tiền này vượt quá số tiền 5,508 tỷ đồng thể hiện trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nộp cho Sở KHĐT tỉnh Tây Ninh. Sau đó bị đơn tiếp tục chuyển 100 triệu vào tài khoản của công ty M cũng với nội dung “chuyển tiền mua cổ phần” nhưng tại phiên tòa công ty M xác nhận do bị đơn chuyển nhầm nên công ty M đã chuyển trả cho công ty H. Ngoài ra, nguyên đơn còn cho rằng trước, trong và sau khi chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bị đơn thì giá trị tài sản của Công ty M lớn hơn vốn điều lệ nên có sự thoả thuận giá là 28,050 tỷ đồng, nhưng toà án cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ các vấn đề này.

Do cấp phúc thẩm không thể bổ sung, khắc phục tại phiên toà được, nên cần thiết phải huỷ toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho toà án cấp sơ thẩm xét xử lại theo thủ tục chung.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Hủy toàn bộ bản án KDTM sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho tòa cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

4. Bản án số 22/2022/KDTM-PT ngày 17/8/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng

Về việc: Tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến hoạt động công ty

Tóm tắt nội dung vụ án

Năm 2008 bà H và bà A cùng góp vốn thành lập công ty V có vốn điều lệ 24,240 tỷ đồng (bà H 49%, bà A 50%). Bà A giữ chức vụ Chủ tịch HĐTV kiêm TGĐ công ty. Trong quá trình điều hành quản lý công ty bà A có nhiều sai phạm gây thiệt hại cho công ty. Cụ thể bà A nhiều lần tự ý ký séc rút tiền từ tài khoản công ty rồi chuyển vào tài khoản cá nhân của bà, tổng cộng 12.482.514.208 đồng. Nay bà H khởi kiện yêu cầu bà A hoàn trả toàn bộ số tiền nói trên cho công ty.

Quá trình giải quyết vụ án bà A vắng mặt.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Tại bản án KDTM sơ thẩm TAND tỉnh Bình Định đã quyết định: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bà A phải hoàn trả cho công ty V số tiền 12.482.514.208 đồng. Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 15/5/2022 bà A kháng cáo bản án sơ thẩm, trình bày lý do là theo Báo cáo kiểm toán thì từ năm 2007 đến 2011 bà đã rút tiền từ tài khoản của Công ty V là 12.482.514.208 đồng và nộp vào tài khoản của Công ty V 14.352.912.614 đồng. Ngoài ra Công ty có một số khoản Chi thường xuyên như thuê nhà, bảo vệ, vệ sỹ, tiền điện. Từ năm 2012 đến 2021 bà A phải chi phí để thuê Công ty bảo vệ trông giữ kho titan ở Nhơn Hội hết 1,588 tỷ đồng.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Trong tháng 10/2010 bà A đã 03 lần rút tiền từ tài khoản công ty với tổng số tiền 12.482.514.208 đồng. Số tiền này được gửi vào tài khoản cá nhân của bà A. Việc TGĐ ký rút tiền là hoạt động bình thường của Công ty nhưng khi rút tiền bà A không chứng minh được đã sử dụng vào các khoản chi phí hay nhập vào quỹ tiền mặt của công ty. Việc bà A giữ tiền của công ty là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bà A cho rằng mình có nộp vào tài khoản công ty số tiền 14.352.912.614 đồng nhưng qua sao kê lịch sử giao dịch tài khoản của công ty V không thể hiện số tiền này nhập vào.

Bà A còn cho rằng bà đã sử dụng số tiền 1,588 tỷ đồng để thanh toán cho công ty bảo vệ tuy nhiên đây là chi phí của Công ty, nếu khoản tiền này chưa nằm trong các khoản đã thanh toán chi trả thường xuyên của Công ty V thì sẽ được Công ty tiếp tục thanh toán trong thời gian tới theo quy định, cá nhân bà A không có nghĩa vụ thanh toán chi trả số tiền này.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Bản án còn quy định về án phí.

5. Bản án số 56/2022/KDTM-PT ngày 25/8/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh

Về việc: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn

Tóm tắt nội dung vụ án

Nguyên đơn trình bày: ngày 15/3/2016 bà Tr ký hợp đồng nhận chuyển nhượng 10% vốn điều lệ của công ty V từ ông Đ và bà N với giá 500 triệu đồng. Ngày 16/3/2016 bà Tr đã chuyển số tiền 500 triệu đồng cho bà N được công ty V xác nhận đã nhận đủ số tiền mua lại vốn góp. Dù đã nhận đủ tiền nhưng ông Đ bà N không thực hiện cập nhật bà Tr là thành viên của công ty, bà đã nhiều lần liên lạc nhưng ông Đ lảng tránh nên bà khởi kiện yêu cầu tuyên hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/3/2016; buộc ông Đ bà N hoàn trả lại cho bà số 500 triệu đồng và bồi thường tiền lãi 9%/năm tính từ tháng 4/2016 đến nay.

Bị đơn ông Đ cho rằng thực tế có việc chuyển nhượng 10% vốn góp nhưng ông không nhận được bất kỳ khoản tiền nào từ bà Tr. Việc bà Tr chuyển tiền vào tài khoản bà N ông không biết nên ông không đồng ý yêu cầu của bà Tr. Bà N thì thừa nhận có cùng ông Đ ký hợp đồng chuyển nhượng 10% vốn góp cho bà Tr nhưng không xác định tỷ lệ của mỗi người là bao nhiêu, bà cũng thừa nhận có nhận được tiền từ bà Tr nhưng đã đưa nhiều lần cho kế toán công ty V nhưng năm 2019 bà đã chuyển toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho ông Đ nên hiện nay bà không còn là thành viên của công ty nữa nên không đồng ý yêu cầu của bà Tr.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Bản án KDTM sơ thẩm của TAND TP Hồ Chí Minh quyết định: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: tuyên bố HĐ chuyển nhượng vốn góp ngày 15/3/2016 vô hiệu; Buộc bà N hoàn trả cho bà Tr số tiền 664.565.000 đồng; Không chấp nhận yêu cầu buộc ông Đ hoàn trả tiền cho bà Tr; Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 22/3/2021 bà N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Tòa án cấp sơ thẩm hai bên không xác định rõ số vốn góp bà Tr mua lại chiếm tỷ lệ bao nhiêu trong vốn góp của ông Đ, bà N dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu. Bà N là người trực tiếp nhận tiền của bà Tr và chuyển lại cho công ty nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh việc bà N đưa tiền cho kế toán công ty.

HĐXX xét thấy cần phải triệu tập thêm kế toán công ty và xem xét các sổ sách kế toán của công ty để làm rõ có việc bà N đưa tiền cho kế toán công ty không.

Tại phiên tòa phúc thẩm chính nguyên đơn cũng thừa nhận ông Đ có biết việc chuyển nhượng vốn góp và cũng là người tham gia vào việc chuyển nhượng vốn góp. Xét thấy, đây là chứng cứ mới không thể làm rõ tại cấp phúc thẩm nên hội đồng xét xử huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ về cho toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung. Đây là tình tiết mới cấp sơ thẩm không có lỗi.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho cấp sơ thẩm xét xử lại theo thủ tục chung.

Bản án còn quy định về án phí.

6. Bản án số 32/2022/KDTM-PT ngày 24/6/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh

Về việc: Tranh chấp về quyền sở hữu vốn góp trong công ty TNHH

Tóm tắt nội dung vụ án

Năm 1996 ông T và bà M góp vốn thành lập công ty T vốn điều lệ 3 tỷ đồng (mỗi người góp 50%). Sau đó ông T bị xử lý hình sự và phải chấp hành hình phạt tù. Trong thời gian ông T ngồi tù ông Đ1 và ông Đ đã nhận toàn bộ vốn góp và tài sản của công ty T. Sau khi ra tù ông T liên hệ bà M, ông Đ, ông Đ1 để giải quyết nhưng không được nên ông T khởi kiện yêu cầu Tuyên hủy giao dịch gian dối mà ông Đ1, ông Đ đã nhận 50% quyền sở hữu của ông là vốn góp và tài sản trong Công ty T; Phục hồi cho ông quyền sở hữu 50% tài sản và vốn góp trong Công ty T; Tuyên vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa bà M với ông M, giữa bà M với ông Đ1 và giữa ông M với ông Đ; Hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Công ty T do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp. Bị đơn không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Tại bản án KDTM sơ thẩm TAND thành phố HCM quyết định: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty T giữa bà M với ông M (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9/2000), giữa ông M với ông Đ (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4/2009) và giữa bà M với ông Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010) và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng ĐKKD thuộc Sở KHĐT TP. HCM đã cấp cho Công ty T.

Ngày 15/7/2019 ông Đ1 kháng cáo.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định

Sau khi ông T bị TAND thành phố HCM kết án thì đã có công văn trả lời về phần vốn góp của ông T tại công ty T xác định vốn góp của ông T tại công ty T không còn nên ông T không còn là thành viên góp vốn của công ty T. Sau đó công ty T đã đăng ký giảm vốn điều lệ xuống còn 1,5 tỷ đồng và cập nhật thêm ông M vào danh sách thành viên.

Việc cấp sơ thẩm nhận định công văn của TAND TP.HCM nói trên không phải là bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, nội dung công văn giải thích vấn đề không thuộc phạm vi xét xử của vụ án hình sự đã được tuyên xử là không chính xác.

Việc cấp sơ thẩm buộc bà M khi xác lập giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty T cho ông M cũng như khi Công ty T đăng ký giảm vốn điều lệ, thay đổi thành viên Công ty phải có ý kiến của ông T là không có cơ sở vì tại thời điểm này ông T đang phải chờ chấp hành bản án tử hình của bản án hình sự cũng như ông T không còn vốn điều lệ trong Công ty T. Các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty T giữa bà M với ông Đỗ Thế M, giữa ông M với ông Đ và giữa bà M với ông Đ1 là hoàn toàn tự nguyện, hợp pháp; ông T không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến Công ty T.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định

Chấp nhận kháng cáo của ông DD1, sửa bản án sơ thẩm: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T về việc: Tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty T giữa bà M với ông M (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9/2000), giữa ông M với ông Đ (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4/2009) và giữa bà M với ông Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010) và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng ĐKKD thuộc Sở KHĐT TP. HCM đã cấp cho Công ty T.

Bản án còn quy định về án phí.

7. Bản án 48/2018/KDTM-PT ngày 19/10/2018 về tranh chấp giữa thành viên công ty với người quản lý công ty

Tóm tắt nội dung vụ án:

Ban kiểm soát của công ty đã ban hành quyết định về việc tiến hành kiểm tra các hoạt động kinh doanh của toàn công ty, bao gồm công ty S và các công ty trực thuộc là công ty TNHH MTV Dịch vụ bảo vệ L1 (công ty L1) và công ty TNHHMTV thương mại du lịch Sài Gòn (công ty TDS), thời gian kiểm tra 05 ngày làm việc từ ngày 14/12/2015 đến ngày 19/12/2015. Tuy nhiên khi Ban kiểm soát kiểm tra thì ông K không hợp tác, không có Ban kiểm soát và công ty tư vấn được thực hiện công việc theo quy định pháp luật. Ông K yêu cầu Ban kiểm soát chỉ được kiểm tra công ty L1 và công ty TDS, không được kiểm tra công ty S và không cho phép công ty TNHH kiểm toán V (công ty V) cùng thực hiện kiểm tra với Ban kiểm soát. Tính đến ngày khởi kiện đã hơn 20 ngày kể từ khi ra quyết định nhưng Ban kiểm soát vẫn không thực hiện được việc kiểm tra theo đúng kế hoạch. Ông Nguyễn Văn H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc ông K chấm dứt hành vi vi phạm, không được cản trở Ban kiểm soát thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của công ty S theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định:

Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án xử buộc ông K phải chấm dứt phải chấm dứt hành vi vi phạm, cấm không được cản trở Ban kiểm soát của công ty cổ phần vận chuyển S theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty cổ phần vận chuyển S là hợp lý, bởi lẽ: Việc công ty V tham gia cùng Ban kiểm soát không có sự đồng thuận giữa trưởng Ban kiểm soát với Tổng giám đốc S, giữa các thành viên Hội đồng quản trị về sự chỉ định, phạm vi tham gia của công ty này trong quá trình thực hiện quyết định ngày 07/12/2015; Việc bà P với tư cách trưởng Ban kiểm soát ký vào thư chào giá thực tếthay thế cho hợp đồng, khi không có ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Slà không đúng thẩm quyền tại thư chào giá có xác định thư chào giá có hiệu lực sau khi được hai bên ký tên và đóng dấu. Thư chào giá này chưa có chữ ký của người có thẩm quyền của S , người có thẩm quyền thực tế có biết và phản đối, không có đóng dấu S nên theo thỏa thuận hợp đồng dịch vụ này chưa phát sinh hiệu lực, nhưng ngày 14-15/12/2015 các thành viên của công ty Trách nhiệm hữu hạn kiểm toán V vẫn tham gia cùng Ban kiểm soát S thực hiện công việc theo phạm vi dịch vụ của thư chào giá là không có cơ sở pháp lý. Việc ông K phản đối sự tham gia của công ty V ngoài lý do công ty V nơi bà P đang làm việc không đảm bảo tính vô tư khách quan, mang tính lợi ích thì việc tham gia của công ty V cũng không có căn cứ pháp lý; Sự phản đối của ông K còn ở chỗ cần làm rõ để thống nhất phạm vi mức độ tham gia của đơn vị tư vấn trong việc Ban kiểm soát thấy cần thiết là tham gia trực tiếp toàn bộ quá trình kiểm soát hay chỉ là sữ dụng ý kiến tư vấn, vì Slà công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán có quy định cần bảo mật thông tin công ty; Ban kiểm soát không làm rõ được với Tổng giám đốc S về những phạm vi tham gia của công ty V nên đã xảy ra phản ứng của Tổng giám đốc không đồng ý có sự tham gia của công ty V, chứ Tổng giám đốc không cản trở hoạtđộng của Ban kiểm soát trong phạm vi trách nhiệm quyền hạn; Biên bản làm việc của Ban kiểm soát ngày 15/12/2015 được lập bằng tiếng Việt có ghi tên thành phần dự họp ngoài thành viên trong Ban kiểm soát có tên ông K – Phó chủ tịch kiêm Tổng giám đốc nhưng không ghi phiên dịch cho ông K và cũng không có chữ ký của ông K hay việc đã dịch cho ông K mà ông K không đồng ý ký tên nên trong trường hợp này việc lập biên bản cũng như vi bằng chưa đầy đủ, sẽ không đảm bảo được tính xác thực. Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ xác định ông K đã có hành vi vi phạm, cản trở Ban kiểm soát Sthực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với S theo quy định của Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của S , việc ông K phản đối Ban kiểm soát về cách thức Ban kiểm soát thực hiện trách nhiệm quyền hạn của mình là có lý do chính đáng, không coi là hành vi cản trở Ban kiểm soát thực hiện trách nhiệm của Ban kiểm soát. Do vậy, kháng cáo của ông Nguyễn Văn H không có cơ sở để chấp nhận. Cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn H về việc yêu cầu Tòa án xử buộc ông K phải chấm dứt hành vi vi phạm, cấm không được cản trở Ban kiểm soát công ty cổ phần vận chuyển S thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với công ty cổ phần vận chuyển S theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty cổ phần vận chuyển S.

8. Bản án số:41/2019/KDTM-PT ngày: 26-7-2019 Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

Về việc “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động của công ty”

Tóm tắt nội dung vụ án:

Năm 2008, Ông S là người Việt Nam định cư ở nước ngoaì cùng ông C với bà V đã gặp nhau bàn bạc, trao đổi thống nhất cùng nhau góp vốn thành lập Công ty Cổ phần DGP hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh buôn bán và sửa chữa ôtô. Sau khi Công ty đi vào hoạt động sẽ do ông C với bà V quản lý, điều hành. Ông S chỉ tham gia với tư cách cổ đông của Công ty. Do Ông S đang định cư ở nước ngoài, thời gian về Việt Nam còn hạn chế và không đủ điều kiện giấy tờ pháp lý để đứng tên trên giấy phép kinh doanh nên phần vốn góp của S sẽ do ông Lý Trường C1 đứng thay trên danh nghĩa. Thực hiện theo thỏa thuận của các bên, Ông S cùng với người thân của Ông S đã chuyển vào tài khoản của bà V số tiền 1.500.000.000 đồng với mục đích góp vốn thành lập Công ty, trong đó: Ông S chuyển 1.344.700.000 đồng, tương đương 70.000USD (đô la Mỹ), bà Bùi Thị M (chị vợ của Ông S) chuyển 380.000.000 đồng. Năm 2016 Ông S về Công ty DGP làm việc và có sảy ra mâu thuẫn. Phía Công ty DGP không công nhận tư cách cổ đông của S, Ông C, bà V và ông C1 cho biết không hề tồn tại thỏa thuận góp vốn và nhận tiền như ông S trình bày. Ông S yêu cầu Công ty DGP công nhận tư cách cổ đông của ông hoặc hoàn trả 1.500.000.000 đồng nhưng không cung cấp được đầy đủ các chứng cứ để chứng minh. Công ty DGP phản tố yêu cầu S trả lại 597.952.000 đồng.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm tuyên:

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc “Buộc Công ty cổ phần DGP và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan phải có nghĩa vụ tổng hợp, thống kê các số liệu về tình hình sản xuất kinh doanh, báo cáo tài chính của Công ty cổ phần DGP từ năm 2010 đến hết năm 2016; đồng thời tiến hành chi trả cổ tức cho Ông S trong quãng thời gian này”. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên về việc “buộc Công ty cổ phần DGP công nhận tư cách cổ đông của ông Nguyễn Văn S với số cổ phần nắm giữ là 150.000 cổ phần phổ thông (chiếm 25% vốn điều lệ Công ty) và phải bồi thường thiệt hại về tài sản, danh dự, tinh thần cho ông Nguyễn Văn S số tiền 200.000.000 đồng”. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Sau đó, ông K – Đại diện hợp pháp của nguyên đơn kháng cáo đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định:

Ông S không chứng minh được giữa ông, bà V, ông C và các thành viên khác có thoả thuận góp vốn thành lập Công ty; đồng thời Ông S cũng không chứng minh được giữa ông và ông C1 có thoả thuận đứng tên giùm số tiền góp vốn; trong khi đó, bà V, ông C và ông C1 không thừa nhận việc này. Ông K cho rằng số tiền 597.952.000 đồng mà ông S nhận của Công ty là tiền công lao động. Xét thấy lời trình bày của Ông K là mâu thuẫn, vì trong tất cả các lời khai khác, Ông K đều cho rằng số tiền nêu trên là Công ty tạm chi trả cổ tức cho Ông S. Tại giấy uỷ quyền của Ông S cho Ông K, ghi rõ, Ông K được quyền thay mặt Ông S quyết định tất cả các vấn đề trong vụ án từ giai đoạn sơ thẩm cho đến thi hành án.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm tuyên:

Không chấp nhận kháng cáo của ông K, là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông S, giữ nguyên Bản án sơ thẩm đã tuyên.

9. Bản án số 72/2019/KDTM-PT ngày 14/11/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

Về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán và chuyển nhượng cổ phần”

Tóm tắt nội dung vụ án:

Ngày 28/4/2016 Hội đồng quản trị Công ty V3 gồm các nguyên đơn bà Nguyễn Kim N, ông Trần Hồng S, ông Lâm Thanh B, ông Đặng Quang Đ có ký hợp đồng mua bán và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với các bị đơn gồm các ông, bà gồm: Bà Nguyễn Trọng N1, ông Nguyễn Minh T, ông Nguyễn Mạnh C1 về việc chuyển nhượng trang trại nuôi heo, quyền sử dụng đất rừng của Công ty hợp đồng với Lâm Trường V2, các trang thiết bị của trang trại và các hạng mục gắn liền trên đất mục đích thu hồi vốn, trả nợ Ngân hàng lấy lại các tài sản là quyền sử dụng đất của người thân cho Công ty mượn bảo lãnh vay vốn Ngân hàng, giá trị hợp đồng là 8.500.000.000 đồng, quá trình thanh toán là 06 tháng. Quá trình mua bán chưa hoàn tất, phía bị đơn có hành vi lừa dối mượn con dấu và sau đó đã hoàn tất hợp đồng, thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh lần thứ 4 vào ngày 05/5/2016 để nhận 3.000.000.000 đồng của dự án Chính phủ về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư vào nông nghiệp, nông thôn (gọi tắt là Dự án 210) cho Công ty. Sau khi nhận tiền, bị đơn đã thanh toán các khoản nợ cho Ngân hàng, khoản tiền còn lại là 484.000.000 đồng. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 và yêu cầu bị đơn trả lại số tiền 484.000.000 đồng.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm tuyên:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà N, ông S, ông B, anh Đ đối với bà N1, ông T, ông C1. Buộc bị đơn trả lại số tiền số tiền 484.000.000 đồng và con dấu Công ty.Tuyên bố Hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án trang trại nuôi heo của Công ty cổ phần V3 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S với ông Nguyễn Minh T, giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1 cùng ngày28/4/2016 vô hiệu.

Sau đó, bị đơn ông T, ông C1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định:

Hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án trang trại nuôi heo của Công ty cổ phần V3 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S với ông Nguyễn Minh T, giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1 cùng ngày 28/4/2016 được thực hiện trên cơ sở tự nguyện của 02 bên. Nguyên đơn cũng thừa nhận vấn đề này, tuy nhiên cho rằng do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên yêu cầu hủy. Bị đơn cho rằng việc chậm thanh toán là do 02 bên quy định thời gian thực hiện hợp đồng trong vòng 06 tháng kể từ ngày ký (28/4/2016) nhưng chưa hết thời gian thỏa thuận thì nguyên đơn đã khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng tại Tòa án nên bị đơn không thể thực hiện được thanh toán.

Tòa án phúc thẩm tuyên:

Chấp nhận kháng cáo của ông T, ông C1, Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM- ST ngày 05 tháng 4 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau xét xử lại theo quy định pháp luật.

10. Bản án 23/2020/KDTM – PT ngày 22/09/2020 về tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp Tòa án nhân dân cấp cao Đà Nẵng.

Tóm tắt nội dung vụ án:

Ông là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn T (sau đây gọi tắt là Công ty T); Công ty T đuợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 19/01/2009, có 07 thành viên gồm có: Ông Nguyễn Đăng S góp vốn 70.000.000đ; Ông Trần Văn P góp vốn 700.000.000đ; Ông Lê Kim Đ góp vốn 340.000.000 đ; Ông Trương Quang Đ1 góp vốn 50.000.000đ; ông Trần Văn M góp vốn 50.000.000đ; ông Nguyễn Hồng T góp vốn 50.000.000đ; Ông Nguyễn Trọng H góp vốn 30.000.000đ; Tháng 8/2011, các thành viên của Công ty chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Nguyễn Đăng S; Tại biên bản họp thành viên công ty ngày 26/12/2011, để xử lý khoản tiền mà các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho ông S, thì ông S cam kết thanh toán cho ông khoản tiền nhận chuyển phần vốn góp của ông là 861.000.000đ nhưng sau đó ông S không thanh toán cho ông Số tiền nêu trên. Vì vậy, ông khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết: Buộc ông Nguyễn Đăng S phải thanh toán cho ông 861.000.000đ mà ông S nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông S vào ngày 26/12/2011.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định:

Căn cứ các điểm b, c khoản 3 Điều 39 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điểm b khoản 4 Điều 8 Điều lệ Công ty TNHH T; Điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Kim Đ về việc buộc ông Nguyễn Đăng S phải thanh toán 861.000.000d tiền chuyển phần vốn góp của ông Đ cho ông S vào ngày 26/12/2011.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 07/4/2020, nguyên đơn ông Lê Kim Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định:

Công ty T được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 19/01/2009, gồm có 07 thành viên là Nguyễn Đăng S; Lê Kim Đ; Trần Văn P; Nguyên Trọng H; Trương Quang Đ1; Trần Văn M và Nguyễn Hồng T; vốn điều lệ 3,5tỷ đồng; mỗi thành viên đăng ký góp vốn 500.000.000đ. Do các thành viên không góp vốn nên ngày 09/6/2011, Công ty họp Hội đồng thành viên để xử lý các thành viên chưa góp vốn gồm có ông Đ, ông P, ông H, ông Đ1, ông M và ông T, các thành viên đề nghị tiếp nhận thành viên mới là Dương Hoàng M, Huỳnh Tuấn H, Nguyễn Văn M, Đỗ Thị S, Lê Thị Thùy N, thay thế 06 thành viên chưa góp vốn trên. Việc xử lý của Công ty là phù hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Như vậy, sau cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày 06/9/2011, các ông Lê Kim Đ; Trần Văn P, Nguyễn Trọng H; Trương Quang Đ1; Trần Văn M, Nguyễn Hồng T không còn là thành viên của Công ty T. Xét hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ ký ngày 26/12/2011 giữa Công ty T và Hợp tác xã TT, thấy rằng: Công ty T không có quyền ký hợp đồng định đoạt phân vốn góp của các thành viên Công ty. Quá trình giải quyết vụ án, ông Đ và ông P không cung cấp đuợc chứng cứ chứng minh đã chuyển nhượng vốn điều lệ Công ty T cho Hợp tác xã TT và đã nhận một tỷ đồng. Mặt khác, con dấu trên hợp đồng là của Công ty trách nhiệm hữu hạn P. Do đó, văn bản hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Công ty T và Hợp tác xã Tân Tiến ngày 26/12/2011 không có giá trị pháp lý. Ngoài ra, ông Đ không có chứng cứ chứng minh đã góp vốn vào Công ty T như: phiếu thu tiền góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định tại khoản 4 Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005; biên bản ngày 09/6/2011 thể hiện ông Lê Kim Đ chưa góp vốn vào Công ty; giữa ông Đ và ông S không ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Việc biên bản họp thành viên Công ty ngày 26/12/2011 có ghi: “Tôi Nguyễn Đăng S nhận lại 100% cổ đông của Công ty. Sẽ thanh toán lại số tiền trên. Thời gian 10 ngày” chưa đủ cơ sở chứng minh có giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa ông Đ và ông S. Do đó, không thể căn cứ biên bản họp thành viên công ty ngày 26/12/2011 về việc xử lý số tiền chuyển nhượng 80% cổ đông công ty để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đ về việc buộc ông S phải thanh toán 861.000.000đ tiền chuyển nhượng phần vốn góp. Việc đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị tạm ngừng phiên tòa để thu thập thêm tài liệu chứng cứ là không cần thiết, không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự: “1. Đương sự có yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình phải thu thập, cung cấp, giao nộp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu đó là có căn cứ và hợp pháp”. Trong vụ án này, ông Đ có nghĩa vụ phải cung cấp chứng cứ chứng minh đã góp vốn vào Công ty T và có ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông S. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đ là có căn cứ; kháng cáo của ông Đ không có cơ sở chấp nhận.

Tòa án cấp phúc thẩm quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của ông Lê Kim Đà; Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 25 tháng 3 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk

Trên đây là toàn bộ các quy định về tranh chấp thành viên công ty cũng như danh sách 10 bản án có liên quan làm cơ sở cho khách hàng tham khảo, tìm hiểu các quy định về tranh chấp thành viên công ty.

Công ty Luật TNHH MTV DB (DB Legal) là Công ty Luật Việt Nam cung cấp các dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp. Với đội ngũ nhân sự trách nhiệm, có chuyên môn cao, DB Legal là đối tác tin cậy cho khách hàng cá nhân và doanh nghiệp trong các vấn đề pháp lý tại Việt Nam.

Tổng hợp 10 bản án liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty