Quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ kho bãi tại Việt Nam

1. Căn cứ pháp lý

- Biểu cam kết cụ thể về Thương Mại và Dịch Vụ WTO (GATS);

- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11 tháng 02 năm 2025;

- Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29 tháng 09 năm 2025 Ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

2. Định nghĩa dịch vụ kho bãi

Dựa vào Mục 74 Phụ lục về Bản giải thích về các dịch vụ liệt kê trong Hệ thống phân loại sản phẩm chủ yếu của Liên Hợp Quốc (CPC) trong Cẩm nang cam kết thương mại dịch vụ của Việt Nam trong WTO, Dịch vụ kho bãi (CPC 742) được định nghĩa như sau:

742 - Dịch vụ kho hàng và lưu kho

7421 - 74210 – Dịch vụ kho hàng dành cho hàng đông lạnh

Dịch vụ kho hàng dành cho hàng đông lạnh, bao gồm thực phẩm dễ hỏng.

7422 - 74220 – Dịch vụ kho hàng dành cho chất lỏng hoặc khí với số lượng lớn

Dịch vụ kho hàng và lưu kho dành cho chất lỏng hoặc khí với số lượng lớn

7429 - 74290 – Các dịch vụ kho hàng hoặc lưu kho khác

Dịch vụ kho hàng và lưu kho dành cho các loại hàng hóa khác, bao gồm: côttông, các loại hạt (như lúa mì, thóc, gạo, ngũ cốc...), len, thuốc lá, các nông sản khác, và các mặt hàng gia đình khác.

3. Quy định hạn chế tiếp cận thị trường

Căn cứ theo điểm b Mục II.11.H (Dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải) thuộc Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam trong WTO, Dịch vụ kho bãi (CPC 742) được cam kết như sau:

“Không hạn chế, ngoại trừ kể từ ngày gia nhập cho phép thành lập liên doanh trong đó tỷ lệ vốn nước ngoài không được vượt quá 51%. Sau 7 năm kể từ khi gia nhập: không hạn chế”

Như vậy, đến thời điểm hiện tại (hơn 7 năm kể từ ngày Việt Nam gia nhập WTO), Việt Nam đã không còn bất kỳ hạn chế nào đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư kinh doanh Dịch vụ kho bãi tại Việt Nam.

4. Phân loại mã ngành kinh tế theo pháp luật Việt Nam

Căn cứ Phụ lục I (Danh mục ngành kinh tế Việt Nam) ban hành kèm theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg, mã ngành kinh tế (VSIC) tương ứng phù hợp khi đăng ký kinh doanh là mã 5210 – Kho bãi và lưu giữ hàng hóa.

Nhóm này gồm:

- Hoạt động lưu giữ, kho bãi đối với các loại hàng hóa trong hầm chứa, bể chứa, kho chứa hàng hóa thông thường, kho đông lạnh...;

- Việc lưu kho đồ đạc không phải là một phần của dịch vụ vận chuyển.

Nhóm này cũng gồm:

- Lưu giữ hàng hóa trong kho ngoại quan;

- Việc làm lạnh liên quan đến kho bãi và lưu giữ;

- Hoạt động lưu trữ tài liệu vật lý và hồ sơ giấy.

Loại trừ:

- Lưu trữ điện được phân vào nhóm 3513 (Truyền tải và phân phối điện);

- Lưu trữ nhiên liệu khí để cung cấp năng lượng thông qua mạng lưới được phân vào nhóm 3520 (Sản xuất khí đốt, phân phối nhiên liệu khí bằng đường ống);

- Lưu kho đồ đạc như một phần của dịch vụ vận chuyển được phân vào nhóm 4933 (Vận tải hàng hóa bằng đường bộ);

- Bến, bãi đỗ ô tô và xe có động cơ khác được phân vào nhóm 5225 (Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường bộ);

- Bãi đậu và lưu trữ tàu thuyền được phân vào nhóm 5222 (Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy);

- Bãi đậu và lưu trữ máy bay được phân vào nhóm 5223 (Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải hàng không);

- Hoạt động kho bãi thuộc sở hữu của đơn vị hoặc đơn vị thuê và tự điều hành được phân vào nhóm 6810 (Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê);

- Cho thuê bãi trống, đất trống được phân vào nhóm 6810 (Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê).

• 52101: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho ngoại quan

Nhóm này gồm: Hoạt động của các kho ngoại quan như lưu giữ, kho bãi đối với các hàng hóa trong nước đã làm xong thủ tục xuất khẩu thông thường nhưng chưa đưa ra nước ngoài, hàng hóa từ nước ngoài đưa vào kho ngoại quan, chưa làm thủ tục nhập khẩu thông thường với cơ quan hải quan Việt Nam.

• 52102: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho đông lạnh (trừ kho ngoại quan)

Nhóm này gồm: Hoạt động lưu giữ hàng hóa tại các kho (trừ kho ngoại quan) có lắp đặt thiết bị đông lạnh để bảo quản hàng hóa, thường là hàng thực phẩm tươi sống (trừ hoạt động của kho ngoại quan).

• 52109: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho loại khác

Nhóm này gồm: Hoạt động lưu giữ hàng hóa tại các kho bãi thông thường (trừ kho ngoại quan và kho có gắn thiết bị đông lạnh) để lưu giữ, bảo quản hàng hóa thuộc giao dịch bình thường như nguyên liệu sản xuất, hàng hóa tiêu dùng, máy móc, thiết bị...

5. Thủ tục đầu tư kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Theo quy định tại Điều 18 Luật Đầu tư 2025, hình thức đầu tư tại Việt Nam gồm hình thức sau:

(i) Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.

(ii) Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

(iii) Thực hiện dự án đầu tư.

(iv) Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

(v) Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

5.1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

1. Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

5.2. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

3. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

5.3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 26 của Luật này.

3. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.

4. Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Kinh doanh dịch vụ kho bãi tại Việt Nam là lĩnh vực có nhiều tiềm năng đối với nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong bối cảnh nhu cầu về logistics và chuỗi cung ứng ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực có sự giao thoa giữa pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành về logistics, do đó việc xác định đúng ngành, nghề kinh doanh và các điều kiện tiếp cận thị trường có ý nghĩa quan trọng đối với tính hợp pháp và khả năng triển khai dự án đầu tư. Việc chuẩn bị và thực hiện đầy đủ các yêu cầu này ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro pháp lý, tối ưu hóa quá trình gia nhập thị trường và tạo nền tảng thuận lợi cho hoạt động kinh doanh lâu dài tại Việt Nam.