QUY TRÌNH ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

- Luật số 03/2022/QH15 ngày 11 tháng 01 năm 2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật nhà ở, Luật đấu thầu, Luật điện lực, Luật doanh nghiệp, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật thi hành án dân sự;

- Luật số 76/2025/QH15 ngày 16 tháng 07 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và Thông tư 68/2025/TT-BTC, hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); Tải tại đây

- Điều lệ công ty; Tải tại đây

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 6, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); Tải tại đây

- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); Tải tại đây

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

•  Thủ tục:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp;

Bước 2: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo một trong các phương thức sau đây:

- Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

- Qua dịch vụ bưu chính;

- Qua mạng thông tin điện tử

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do

•  Cơ quan có thẩm quyền giải quyết:

- Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý.

- Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

•  Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Có thể thấy, việc đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính, mà còn là bước xác lập quan hệ pháp lý giữa các thành viên góp vốn và giữa doanh nghiệp với Nhà nước. Thực hiện đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan sẽ giúp hạn chế tranh chấp nội bộ, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên, đồng thời tạo nền tảng pháp lý ổn định cho quá trình vận hành và phát triển doanh nghiệp. Vì vậy, việc nghiên cứu kỹ quy trình đăng ký thành lập là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro pháp lý và hướng tới hoạt động kinh doanh hiệu quả, bền vững.

 

Nội dung bài viết này mang tính chất tham khảo chung về các quy định pháp luật. DB Legal không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin này cho mục đích kinh doanh. Để được tư vấn chuyên sâu cho từng trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ chúng tôi.

Để biết thêm thông tin chi tiết: