QUY TRÌNH ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

1. Căn cứ pháp lý?

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

- Luật số 03/2022/QH15 ngày 11 tháng 01 năm 2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật nhà ở, Luật đấu thầu, Luật điện lực, Luật doanh nghiệp, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật thi hành án dân sự;

- Luật số 76/2025/QH15 ngày 16 tháng 07 năm 2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh.

2. Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn?

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP bao gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13 ban hành kèm Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

*Lưu ý:

Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật do thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thay thế bằng Bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

5. Người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật ?

Theo khoản 2 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm hoặc được bầu.

•  Một số trường hợp đặc biệt:

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền.

Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì người được ủy quyền hoặc người đại diện là người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là thành viên còn lại của công ty.

6. Quy trình đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn?

•  Thủ tục:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi;

Bước 2: Công ty gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính;

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ;

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

•  Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết:

- Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý.

- Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

•  Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật không phải là thủ tục phức tạp, nhưng lại là bước nhạy cảm vì liên quan trực tiếp đến hiệu lực giao dịch, trách nhiệm pháp lý và cả hình ảnh doanh nghiệp trước đối tác, cơ quan quản lý. Khi nắm rõ quy trình, chuẩn bị đúng hồ sơ và thực hiện một cách chủ động, doanh nghiệp không chỉ tiết kiệm thời gian mà còn tránh được những vướng mắc pháp lý không cần thiết. Dù là doanh nghiệp đang tái cấu trúc hay đơn giản chỉ thay đổi nhân sự quản trị, việc tuân thủ đúng quy định sẽ giúp quá trình chuyển giao diễn ra mạch lạc, minh bạch và an toàn. Và đó cũng chính là nền tảng để doanh nghiệp vận hành ổn định, tạo dựng uy tín và phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.