Tổng hợp các bản án về tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá có yếu tố nước ngoài

I. Tranh Chấp Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Qua Đơn Đặt Hàng: Bài Học Từ Bản Án 38/2025/KDTM-PT

1. Thông tin tổng quan về vụ tranh chấp:

- Bản Án 38/2025/KDTM-PT

- Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh;

- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá;

- Kết quả giải quyết: Không chấp nhận kháng cáo, Buộc Bị đơn thanh toán đủ 2.668.203.619 đồng cùng lãi suất chậm thi hành án.

2. Diễn biến giao kết và nguồn gốc phát sinh công nợ

Từ tháng 10/2015 đến tháng 10/2016, hai bên thiết lập quan hệ thương mại đối với các mặt hàng bột nhôm, bột nhôm nhão và sơn:

• Hình thức giao kết: Thực hiện hoàn toàn qua từng đơn đặt hàng riêng lẻ, không ký hợp đồng mua bán khung.

• Điều khoản thanh toán: Thỏa thuận thanh toán chậm trong vòng 180 ngày kể từ ngày phát hành vận đơn (Bill of Lading).

• Nghĩa vụ giao hàng & Công nợ: Nguyên đơn hoàn tất giao 05 đơn hàng với tổng giá trị 160.178,40 USD. Bị đơn chỉ thanh toán 42.714 USD, còn nợ đọng kéo dài 117.464,40 USD.

3. Quan điểm và lập luận của các bên tại Tòa án

• Nguyên đơn: Yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc 2.668.203.619 đồng (tương đương 117.464,40 USD quy đổi tại thời điểm khởi kiện). Căn cứ pháp lý cấu thành gồm chuỗi chứng từ: Đơn đặt hàng, vận đơn đường biển và văn bản gia hạn nợ ngày 28/12/2017 do chính Bị đơn lập.

• Bị đơn: Bác bỏ nghĩa vụ thanh toán với lập luận quan hệ giữa hai bên là đại lý phân phối hưởng hoa hồng, không phải quan hệ mua bán đứt đoạn. Đồng thời, Bị đơn viện dẫn hàng hóa không phù hợp thị trường nội địa, hết hạn sử dụng và biên bản đối chiếu công nợ không có chữ ký xác nhận của hai bên.

4. Phán quyết của Tòa án và Nhận định Pháp lý

Hội đồng xét xử TAND Cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh đã bác bỏ toàn bộ kháng cáo của Bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm dựa trên ba điểm mấu chốt:

1. Hiệu lực của hợp đồng xác lập qua đơn đặt hàng: Theo quy định của Điều 24, 50 và 306 Luật Thương mại và Điều 117 Bộ luật Dân sự, hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập hợp pháp thông qua đề nghị giao kết (PO) và hành vi thực hiện giao dịch (giao hàng, nhận chứng từ vận tải).

2. Giá trị chứng cứ của văn bản xin gia hạn nợ: Văn bản ngày 28/12/2017 do Bị đơn gửi trực tiếp thể hiện sự thừa nhận đơn phương nhưng ràng buộc về khoản nợ 117.464,40 USD, vô hiệu hóa luận điểm cho rằng quan hệ này chỉ là đại lý hưởng hoa hồng.

3. Nghĩa vụ chứng minh: Bị đơn không xuất trình được hợp đồng đại lý, quy chế hoa hồng hợp lệ hoặc biên bản tiêu hủy hàng hóa có sự xác nhận của Nguyên đơn.

II. Đơn Phương Chấm Dứt Hợp Đồng Mua Bán Thiết Bị Quốc Tế: Bài Học Từ Bản Án 10/2025/KDTM-PT

1. Thông tin tổng quan về vụ tranh chấp:

- Bản Án 10/2025/KDTM-PT

- Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Đà Nẵng;

- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá;

- Kết quả giải quyết: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

2. Tóm tắt bối cảnh và tranh chấp phát sinh

• Hợp đồng nguyên tắc: Ngày 10/05/2021, hai bên ký Hợp đồng mua bán số 05/2021/HDMB/PLKH-VBHC cung cấp thiết bị cơ điện thủy điện trị giá 2.162.400 USD, phương thức thanh toán bằng Thư tín dụng (L/C) không hủy ngang qua Ngân hàng N1.

• Vi phạm tại Lô hàng Đợt 2 (trị giá 426.500 USD):

  • Nguyên đơn đã tạm ứng 40% (tương đương 170.600 USD).

  • Hạn giao hàng theo cam kết là ngày 10/01/2022, nhưng Bị đơn giao chậm hơn 01 năm (đến ngày 13/02/2023 mới đưa hàng đến cửa khẩu).

  • Hàng hóa thiếu danh mục thiết bị, không có bản vẽ thiết kế kỹ thuật và bản vẽ chế tạo, khiến Nguyên đơn không thể nghiệm thu.

• Quyết định chấm dứt & Khởi kiện: Sau nhiều lần gia hạn bất thành, ngày 26/01/2024, bên mua thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng, từ chối nhận Lô 2, đòi lại 170.600 USD và yêu cầu đóng L/C. Phía Bị đơn phản tố, yêu cầu trả tiếp 35% giá trị hàng và buộc duy trì L/C.

3. Nhận định pháp lý then chốt của Hội đồng xét xử Phúc thẩm

a. Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được và thẩm quyền Tòa án

Điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng ghi nhận chỉ định "Phòng T1" giải quyết theo Quy tắc trọng tài UNCITRAL. Tuy nhiên, qua xác minh, tổ chức này không có tư cách là một cơ quan tài phán trọng tài hợp pháp.

Căn cứ Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010 và hướng dẫn tại Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP, đây là trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được. Vì vậy, thẩm quyền xét xử thuộc về Tòa án nhân dân theo quy định tố tụng.

b. Căn cứ đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp pháp

• Nghĩa vụ giao hàng: Theo khoản 1 Điều 434 Bộ luật Dân sự 2015, bên bán có nghĩa vụ bàn giao tài sản đúng thời hạn thỏa thuận. Hành vi chậm giao hàng hơn 12 tháng cấu thành vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

• Quyền chấm dứt: Căn cứ Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, bên bị vi phạm có toàn quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng cam kết.

c. Tình trạng hàng hóa và miễn trừ nghĩa vụ giám định chất lượng

Kết quả thẩm định tại chỗ cho thấy lô hàng lưu bãi kéo dài đã rỉ sét, có 13/32 vị trí gân tăng cứng chịu lực bị cắt khoét sai thiết kế, hoàn toàn mất giá trị lắp đặt. Tòa án xác định nguyên nhân đổ vỡ xuất phát từ lỗi giao hàng trễ hạn và thiếu hồ sơ kỹ thuật của Bị đơn, do đó không cần thiết phải tiến hành giám định chất lượng theo yêu cầu của bên bán.

Thư tín dụng thanh toán quốc tế được phát hành trên cơ sở quan hệ hợp đồng mua bán nền tảng. Khi hợp đồng đã bị tuyên bố chấm dứt hợp pháp, hiệu lực của L/C tại ngân hàng cũng chấm dứt tương ứng.

4. Phán quyết của Toà án:

Bác toàn bộ kháng cáo và yêu cầu phản tố của Bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm:

- Chấm dứt Hợp đồng số 05 và chấm dứt hiệu lực L/C.

- Buộc Bị đơn nhận lại toàn bộ Lô hàng Đợt 2.

- Buộc Bị đơn hoàn trả cho Nguyên đơn 170.600 USD (quy đổi tương đương 4.151.721.600 đồng).

III. Hủy Hợp Đồng Do Chậm Giao Hàng Qua Email và Đơn Đặt Hàng: Bài Học Pháp Lý Từ Bản Án 25/2023/KDTM-PT

1. Thông tin tổng quan về vụ tranh chấp:

- Bản Án 25/2023/KDTM-PT

- Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh;

- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá;

- Kết quả giải quyết: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

2. Diễn biến hợp đồng và tranh chấp thực tế

• Xác lập giao dịch: Cuối tháng 11/2020, hai bên thỏa thuận mua bán 32.000 hộp găng tay y tế Nitrile không bột Vinaglove thông qua chuỗi email trao đổi và Đơn đặt hàng số PO-2020/214 (INV2411). Tổng giá trị đơn hàng đạt 249.600 USD, thời hạn giao hàng ấn định trong vòng 10 ngày kể từ ngày đặt cọc.

• Nghĩa vụ thanh toán & Bàn giao thực tế:

  • Nguyên đơn hoàn thành thanh toán trước 100% giá trị hợp đồng (249.600 USD) qua 02 đợt chuyển khoản ngân hàng.

  • Bị đơn mới chỉ giao được 22.750 hộp (2.275 thùng), còn nợ lại 9.250 hộp (925 thùng) trị giá 72.150 USD.

• Phát sinh tranh chấp: Bị đơn liên tục trễ hạn suốt hơn 05 tháng với lý do ảnh hưởng của dịch bệnh COVID-19 và nhà máy cung ứng chậm tiến độ. Ngày 30/04/2021, bên mua chính thức gửi email tuyên bố hủy phần đơn đặt hàng chưa giao và khởi kiện yêu cầu hoàn trả tiền cùng lãi suất chậm thanh toán.

3. Phân tích nhận định pháp lý then chốt của Tòa án

a. Hiệu lực pháp lý của hợp đồng giao kết qua Email và Đơn đặt hàng (PO)

Dù không ký hợp đồng thương mại dạng văn bản truyền thống, các thông điệp dữ liệu điện tử (email giao dịch, đơn đặt hàng PO) đã thể hiện đầy đủ thỏa thuận về đối tượng, số lượng, đơn giá, thời hạn thanh toán và giao nhận. Theo quy định của Luật Giao dịch điện tử và Luật Thương mại, giao dịch này hoàn toàn hợp pháp và ràng buộc quyền, nghĩa vụ giữa các bên.

b. Chậm giao hàng cấu thành "Vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng"

Theo cam kết, thời hạn giao hàng là 10 ngày kể từ ngày đặt cọc. Việc bên bán kéo dài thời gian giao phần hàng còn lại quá 05 tháng đã tước bỏ quyền lợi chính đáng mà bên mua kỳ vọng khi xác lập hợp đồng:

• Căn cứ áp dụng: Điểm b khoản 4 Điều 312 và Điều 313 Luật Thương mại 2005.

• Bác bỏ miễn trách nhiệm dịch bệnh: Bị đơn không xuất trình được tài liệu, chứng cứ hợp pháp chứng minh trở ngại dịch bệnh trực tiếp dẫn đến việc không thể giao hàng, đồng thời bên mua không hề có thỏa thuận gia hạn hiệu lực.

3. Căn cứ hủy hợp đồng và áp dụng Án lệ số 09/2016/AL

HĐXX khẳng định hành vi đơn phương thông báo hủy bỏ phần hợp đồng chưa thực hiện của bên mua là hoàn toàn đúng pháp luật. Căn cứ theo Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao:

• Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đối với phần hợp đồng đã hủy.

• Bên vi phạm có nghĩa vụ hoàn trả lại số tiền hàng đã nhận tương ứng với khối lượng hàng hóa chưa giao.

c. Chấp nhận tiền lãi do chậm hoàn trả theo Điều 306 Luật Thương mại

Bên bán chậm hoàn trả khoản tiền 72.150 USD đã xâm phạm quyền sử dụng vốn của bên mua:

• Nguyên đơn yêu cầu mức lãi suất 6,85%/năm (tương đương 200.000.000 đồng).

• Mức lãi suất này thấp hơn mức lãi suất nợ quá hạn bình quân trên thị trường do Tòa án thu thập thực tế từ 03 ngân hàng thương mại tại địa phương (tương đương 203.003.928 đồng), do đó hoàn toàn có căn cứ và có lợi cho bên vi phạm nên được Tòa án chấp thuận.

4. Phán quyết của Toà án cấp phúc thẩm:

Tòa phúc thẩm bác toàn bộ kháng cáo của bên bán, giữ nguyên bản án sơ thẩm, buộc Bị đơn thanh toán tổng cộng 1.877.487.500 đồng (gồm nợ gốc và tiền lãi chậm trả).

IV. Tranh Chấp Hợp Đồng Mua Bán Phần Mềm CNTT: Thời Điểm Tính Lãi Chậm Thanh Toán Từ Bản Án 288/2018/KDTM-PT

1. Thông tin tổng quan về vụ tranh chấp:

- Bản Án 25/2023/KDTM-PT

- Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hà Nội;

- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá;

- Kết quả giải quyết: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

2. Diễn biến hợp đồng và nguồn gốc phát sinh công nợ

• Xác lập giao dịch: Ngày 18/02/2013, Công ty C gửi đơn đặt hàng (PO) qua email cho nhà cung cấp Công ty M để mua phần mềm, thiết bị mã hóa/xác thực chữ ký số và dịch vụ kỹ thuật đi kèm, phục vụ việc bán lại cho Ban quản lý Dự án phát triển CNTT&TT (thuộc Bộ Thông tin và Truyền thông).

• Giá trị và điều kiện thanh toán:

  • Tổng giá trị đơn hàng đạt 227.618 USD.

  • Điều khoản thanh toán: Thanh toán 100% bằng hình thức chuyển khoản ngay sau khi sản phẩm được chấp nhận bởi người dùng cuối cùng.

• Nghiệm thu và thực trạng công nợ:

  • Toàn bộ phần mềm, thiết bị và dịch vụ đã được bàn giao đầy đủ. Ngày 27/12/2013, Ban quản lý Dự án – Bộ TT&TT cùng các bên đã ký Biên bản nghiệm thu cuối cùng, chấp nhận toàn diện sản phẩm.

  • Mặc dù người dùng cuối đã nghiệm thu, Bị đơn chậm trễ kéo dài và chỉ thanh toán nhỏ giọt 02 đợt: 50.000 USD (ngày 16/02/2015) và 2.618 USD (ngày 05/02/2016).

  • Số nợ gốc tồn đọng 175.000 USD được Bị đơn nhiều lần ký biên bản xác nhận công nợ nhưng không thanh toán dứt điểm.

3. Phân tích nhận định pháp lý của Tòa án cấp phúc thẩm

a. Hiệu lực pháp lý của đơn đặt hàng qua email và biên bản nghiệm thu

Tòa án xác định đơn đặt hàng gửi qua thư điện tử thể hiện đầy đủ ý chí thỏa thuận thương mại, có giá trị ràng buộc tương đương hợp đồng văn bản. Khi nhà cung cấp đã giao hàng và người dùng cuối (chủ đầu tư dự án) ký biên bản nghiệm thu ngày 27/12/2013, điều kiện thanh toán đã chính thức được kích hoạt. Bị đơn không có bất kỳ quyền bảo lưu hay hoãn thanh toán nào.

b. Xác định thời điểm tính lãi chậm thanh toán

Điểm mấu chốt của vụ kiện nằm ở kháng cáo của Bị đơn: Bị đơn yêu cầu chỉ tính lãi từ ngày 29/03/2016 (ngày ký biên bản thỏa thuận nợ) và từ chối trả lãi đối với các khoản tiền đã thanh toán trước đó. Hội đồng xét xử phân tích:

• Mốc phát sinh nghĩa vụ đúng luật: Theo thỏa thuận ban đầu, nghĩa vụ thanh toán phát sinh "ngay sau khi người dùng cuối chấp nhận". Do đó, thời điểm tính lãi chậm thanh toán theo luật phải tính từ ngay sau ngày nghiệm thu (sau ngày 27/12/2013).

• Đánh giá bản án sơ thẩm: Tòa sơ thẩm chỉ áp dụng tính lãi từ ngày 12/12/2014 (ngày bên bán phát hành hóa đơn thương mại chính thức đôn đốc thanh toán). Quyết định này thực tế đã giảm bớt một phần nghĩa vụ lãi cho bên mua, có lợi cho Bị đơn.

• Căn cứ pháp lý: Chiếu theo quy định tại Điều 305 Bộ luật Dân sự về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền, kháng cáo yêu cầu lùi thời điểm tính lãi đến năm 2016 của Bị đơn hoàn toàn thiếu cơ sở pháp lý.

4. Phán quyết của Toà án cấp phúc thẩm:

Tòa phúc thẩm bác toàn bộ kháng cáo của Bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm: Buộc Công ty C thanh toán nợ gốc 175.000 USD và tiền lãi quá hạn tương đương 863.238.000 đồng.

V. Ủy Quyền Kháng Cáo Không Đúng Quy Định Và Bài Học Đình Chỉ Phúc Thẩm: Từ Bản Án 191/2017/KDTM-PT

1. Thông tin tổng quan về vụ tranh chấp:

- Bản Án 191/2017/KDTM-PT

- Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Hà Nội;

- Quan hệ tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá;

- Kết quả giải quyết: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Trong tố tụng kinh doanh thương mại, đặc biệt đối với các vụ kiện có đương sự là pháp nhân nước ngoài, việc ủy quyền cho đại diện tại Việt Nam tham gia tố tụng là thủ tục quen thuộc. Tuy nhiên, ranh giới pháp lý giữa "ủy quyền tham gia tố tụng" và "ủy quyền nộp đơn kháng cáo" rất nghiêm ngặt. Nếu văn bản ủy quyền không ghi nhận rõ quyền kháng cáo, doanh nghiệp có thể mất hoàn toàn quyền yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại vụ án.

2. Diễn biến hợp đồng và tranh chấp hàng hóa kém phẩm chất

• Giao kết giao dịch: Ngày 08/06/2012, Công ty PP ký Hợp đồng mua bán số J với Công ty B (Hàn Quốc) mua 1.000 tấn (+/- 10%) giấy phế liệu, đơn giá 235 USD/tấn theo điều kiện CIF cảng Hải Phòng. Hợp đồng quy định độ ẩm tối đa cho phép là 12%.

• Vi phạm phẩm chất & Tổn thất thực tế:

  • Bên bán giao 02 lô hàng (Lô 1 gồm 20 container; Lô 2 gồm 24 container).

  • Khi dỡ hàng, phát hiện giấy ẩm ướt nghiêm trọng. Kết quả giám định của Vinacontrol Hà Nội xác định: Lô 1 có 15/20 container vượt độ ẩm (thiếu hụt 68,151 tấn); Lô 2 có 23/24 container vượt độ ẩm (thiếu hụt 61,576 tấn).

  • Tổng thiệt hại do suy giảm trọng lượng thực tế và chi phí giám định độc lập là 32.489,69 USD.

• Phán quyết sơ thẩm: TAND thành phố Hà Nội chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn, phong tỏa tài khoản thanh toán L/C và tuyên buộc bên bán Hàn Quốc bồi thường 30.485,85 USD cùng 41.840.000 đồng chi phí giám định. Đại diện theo ủy quyền của Bị đơn (ông Hoàng Ngọc P) ký đơn kháng cáo toàn bộ bản án.

3. Nhận định pháp lý then chốt của Tòa án cấp phúc thẩm

a. Điều kiện ủy quyền kháng cáo theo Bộ luật Tố tụng Dân sự

Kiểm tra các Giấy ủy quyền ngày 27/01/2015 và 15/10/2015 do người đại diện theo pháp luật của Công ty B xác lập (đã hợp pháp hóa lãnh sự), Hội đồng xét xử phúc thẩm chỉ ra:

• Phạm vi ủy quyền chỉ giới hạn ở việc: tham gia tố tụng, nộp chứng cứ, tham dự phiên tòa, ký biên bản làm việc.

• Văn bản hoàn toàn không có điều khoản ủy quyền cho ông Hoàng Ngọc P được quyền nộp đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.

b. Căn cứ pháp lý về quyền kháng cáo của người đại diện

• Theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 06/2012/NQ-HĐTP và quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015: Người đại diện theo ủy quyền chỉ có quyền kháng cáo nếu trong văn bản ủy quyền của đương sự ghi nhận rõ ràng, cụ thể quyền hạn này.

• Việc ủy quyền chung chung "đại diện toàn quyền giải quyết vụ án" không đồng nghĩa với việc mặc nhiên có quyền kháng cáo bản án khi chưa có nội dung trao quyền rõ ràng. Do đó, đơn kháng cáo do ông P ký là bất hợp pháp do không đúng thẩm quyền.

4. Phán quyết của Toà án cấp phúc thẩm.

Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 289 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội ra quyết định:

• Đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại.

• Bản án sơ thẩm số 47/2015/KDTM-ST của TAND thành phố Hà Nội có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định. Bên mua được giải tỏa biện pháp khẩn cấp tạm thời để thi hành thu hồi tiền bồi thường từ L/C.