Những Điểm Mới Về Tài Khoản Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Theo Thông Tư 38/2026/TT-NHNN

I. Thống nhất thuật ngữ "Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam"

Theo quy định tại khoản 5 Điều 18 của Thông tư 38 thì "5. Thay thế cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”, “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bằng cụm từ “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” tại các Thông tư của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam được ban hành trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành."

Như vậy, kể từ ngày 18/08/2026, sẽ không có các khái niệm bề tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài mà chỉ sử dụng duy nhất cụm từ tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

II. Chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư

1. Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành), hợp đồng PPP đã ký kết, việc thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam được thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài vào hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam;

b) Doanh nghiệp thành viên được phép chuyển tiền từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.

2. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành), hợp đồng PPP đã ký kết, số tiền nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên đã chuyển theo quy định tại khoản 1 Điều này được sử dụng để:

a) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;

b) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp chuyển thành khoản vay nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài;

c) Chuyển trả cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên số tiền đã chuyển để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư sau khi đã trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

3. Các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện trên cơ sở xuất trình các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển và các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.

4. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư này, việc chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư đã mở.

III. Nguyên tắc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư

1. Các đối tượng quy định tại Điều 6 Thông tư này được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng 01 (một) ngân hàng được phép.

Trường hợp có nhu cầu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ thì được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

2. Trường hợp thực hiện nhiều hợp đồng BCC, hợp đồng dầu khí hoặc nhiều dự án PPP, mỗi nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên phải mở tài khoản vốn đầu tư riêng biệt cho từng hợp đồng hoặc từng dự án PPP.

Đối với mỗi hợp đồng BCC, hợp đồng dầu khí hoặc mỗi dự án PPP, nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ tương ứng với từng loại ngoại tệ và/hoặc 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng 01 (một) ngân hàng được phép.

3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài này được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 (một) tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam trước khi được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cùng 01 (một) ngân hàng được phép và chỉ được sử dụng để nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản; thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam và hoàn trả vốn cho nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên trong trường hợp không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Sau khi được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các đối tượng này được mở thêm tài khoản vốn đầu tư bằng loại ngoại tệ khác theo quy định tại khoản 1 Điều này và được sử dụng tài khoản vốn đầu tư đã mở để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định tại Điều 8, Điều 9 Thông tư này.

4. Trường hợp thay đổi ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư, các đối tượng quy định tại Điều 6 Thông tư này thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Mở mới tài khoản vốn đầu tư tại 01 (một) ngân hàng được phép khác và chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản vốn đầu tư đã mở trước đây sang tài khoản vốn đầu tư mới, sau đó đóng tài khoản vốn đầu tư cũ;

b) Tài khoản vốn đầu tư mới chỉ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi quy định tại Điều 8, Điều 9 Thông tư này sau khi hoàn tất các bước nêu tại điểm a khoản này, trừ giao dịch thu từ việc nhận số dư trên tài khoản vốn đầu tư đã mở chuyển sang.

5. Trừ trường hợp đang sử dụng tài khoản vốn đầu tư để thực hiện các khoản vay, trả nợ nước ngoài hoặc nghĩa vụ thanh toán hợp pháp, các đối tượng quy định tại Điều 6 Thông tư này phải đóng tài khoản vốn đầu tư theo nguyên tắc sau:

a) Các đối tượng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 6 Thông tư này phải đóng tài khoản vốn đầu tư đã mở trong các trường hợp sau:

(i) Không còn nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế đó;

(ii) Không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và đã hoàn trả số tiền góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên;

(iii) Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật;

(iv) Do chuyển nhượng dự án đầu tư làm thay đổi pháp nhân đăng ký ban đầu của tổ chức kinh tế đó.

b) Các đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này phải đóng tài khoản vốn đầu tư đã mở trong các trường hợp sau:

(i) Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, thay đổi vốn điều lệ tại tổ chức kinh tế quy định tại điểm b khoản 1 Điều 6 Thông tư này, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên tại tổ chức kinh tế này bằng hoặc dưới 50%;

(ii) Sau khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

Sau khi đóng tài khoản vốn đầu tư theo quy định tại điểm này, nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên còn sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến khoản đầu tư đó thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

c) Trường hợp đã đóng tài khoản vốn đầu tư theo quy định tại điểm a khoản này, các khoản tiền hoàn vốn, nguồn thu hợp pháp khác phát sinh từ hoạt động đầu tư hoặc từ dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại chính tổ chức kinh tế đó và nguồn thu hợp pháp khác phát sinh từ hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam hoặc từ dự án đầu tư của doanh nghiệp thành viên tại chính tổ chức kinh tế đó được chuyển vào:

(i) Tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép hoặc chuyển ra nước ngoài;

(ii) Tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép hoặc vào tài khoản vốn của doanh nghiệp thành viên mở tại ngân hàng thành viên.

6. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tại tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài này thì tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định tại Thông tư này; nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên đóng tài khoản đầu tư gián tiếp đã mở trong trường hợp không còn nhu cầu thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

7. Thủ tục mở, đóng tài khoản vốn đầu tư thực hiện theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc mở và sử dụng tài khoản thanh toán tại tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán.

IV. Thanh toán giá trị chuyển nhượng

1. Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này được thực hiện như sau:

a) Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú với nhau; giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau; giữa doanh nghiệp thành viên với nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú với nhau không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư;

b) Giữa doanh nghiệp thành viên với nhà đầu tư là người cư trú, giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư.

2. Trong hợp đồng BCC, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư giữa doanh nghiệp thành viên với nhà đầu tư là người không cư trú; giữa doanh nghiệp thành viên với nhà đầu tư là người cư trú; nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú; giữa các nhà đầu tư là người không cư trú với nhau hoặc giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư.

3. Trong dự án PPP, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư giữa các nhà đầu tư là người không cư trú với nhau hoặc giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú trực tiếp thực hiện dự án PPP phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư.

4. Trong hợp đồng dầu khí, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư.

V. Chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên

1. Việc chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài hoặc chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam của doanh nghiệp thành viên vào tài khoản vốn mở tại ngân hàng thành viên phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 5 Điều 7 Thông tư này.

2. Trường hợp không chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài hoặc không chuyển vào Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam thì chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên đó mở tại ngân hàng được phép để thực hiện dự án, hoạt động đầu tư khác của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên tại Việt Nam theo quy định của pháp luật về đầu tư.

VI. Đồng tiền định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng

1. Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn, dự án đầu tư giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhau; giữa nhà đầu tư là người không cư trú với doanh nghiệp thành viên hoặc giữa nhà đầu tư là doanh nghiệp thành viên với nhau được phép thực hiện bằng ngoại tệ.

2. Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư trong hợp đồng dầu khí, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhau; giữa nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí tại Việt Nam với nhà đầu tư là người cư trú được phép thực hiện bằng ngoại tệ.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn, dự án đầu tư giữa nhà đầu tư là người cư trú với nhà đầu tư là người không cư trú, giữa nhà đầu tư là người cư trú với doanh nghiệp thành viên hoặc giữa nhà đầu tư là người cư trú với nhau phải thực hiện bằng đồng Việt Nam.

Xem toàn bộ Thông tư 38 tại đây.