PHÂN BIỆT CÔNG TY TNHH VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Công ty TNHH

Công ty Cổ Phần

Số lượng chủ sở hữu

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu

Đối với loại hình công ty cổ phần thì số lượng cổ đông tối thiểu là 03 thành viên và không giới hạn mức tối đa

Trách nhiệm về các khoản nợ

Các thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông của Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Do đó, trường hợp công ty có nợ và số nợ này vượt quá số vốn mà các thành viên hay cổ đông đã góp vào thì các thành viên hay cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp

Phát hành cổ phần, chứng khoán

Không được phép

Được phép phát hành cổ phần và chứng khoán

Phát hành trái phiếu

Liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp, cả hai loại hình doanh nghiệp đều được phép phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.

Thời hạn góp vốn

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng nếu Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn đăng ký mua cổ phần ngắn hơn thì phải tuân theo Điều lệ hoặc Hợp đồng đó. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển đổi quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này như quy định đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn

Xử lý khi chủ sở hữu không nộp đủ vốn trong thời hạn quy định.

Trường hợp sau thời gian 90 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp mà thành viên/cổ đông công ty chưa góp vốn hoặc góp vốn chưa đầy đủ thì về cơ bản sẽ được xử lý tương đối giống nhau. Thành viên hoặc cổ đồng chưa góp vốn hoặc chưa thanh toán cổ phần đăng ký mua thì đương nhiên không còn là thành viên hoặc cổ đông của công ty. Đối với thành viên hoặc cổ đông đã góp vốn một phần hoặc chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp hoặc cổ phần đã thanh toán

Cơ cấu tổ chức quản lý

Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ Công ty không quy định thì Chủ tịch Hộ đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì mô hình tổ chức quản lý có sự khác nhau giữa chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu là cá nhân. Đối với cơ cấu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì lựa chọn một trong hai mô hình là: (i) Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc tổng giám đốc; (ii) Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc tổng giám đốc. Đối với cơ cấu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì chỉ có duy nhất một mô hình là Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Đối với Công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình như sau:

(i) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

(ii) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Đối với mô hình (i) trường hợp Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Đối với mô hình (ii) phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu, chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ Công ty hoặc theo quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành