Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy phép: Ai chịu trách nhiệm trả nợ?

1. Thông tin vụ án tranh chấp công nợ

- Số bản án: 50/2025/KDTM-PT (13/09/2025).

- Bên khởi kiện: Công ty Cổ phần Đ (Nguyên đơn).

- Bên bị kiện: Công ty TNHH A (Bị đơn) cùng các cá nhân liên quan.

- Nội dung: Tranh chấp hợp đồng mua bán bê tông với số nợ gốc chưa thanh toán là 131.020.000 đồng.

2. Tình tiết pháp lý mấu chốt

Công ty A bị cơ quan chức năng thu hồi GCNĐKDN từ tháng 02/2023. Tòa án cấp sơ thẩm trước đó đã tuyên buộc Giám đốc (ông L1) và Thành viên góp vốn (bà H) phải liên đới trả nợ thay cho công ty vì cho rằng pháp nhân đã chấm dứt tồn tại.

3. Nhận định của Toà án cấp phúc thẩm:

a. Về tư cách tố tụng: Doanh nghiệp chưa giải thể vẫn là Bị đơn

- Theo quy định, doanh nghiệp chỉ giải thể khi đã thanh toán hết nợ và không trong quá trình tranh chấp tại Tòa án. Dù bị thu hồi GCNĐKDN, nhưng Công ty A chưa hoàn tất thủ tục giải thể nên vẫn còn tư cách pháp nhân và là bị đơn trong vụ án;

- Vì pháp nhân chưa chấm dứt, ông L1 (với vai trò Giám đốc) vẫn là người đại diện tham gia tố tụng hợp pháp của bị đơn.

- Ông L1 và bà H là thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Tòa phúc thẩm xác định họ là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, bác bỏ tư cách "người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng" mà cấp sơ thẩm đã xác định sai.

b. Về nghĩa vụ thanh toán và phạm vi khởi kiện

- Nghĩa vụ trả nợ gốc 131.020.000 đồng là có cơ sở: Hợp đồng mua bán bê tông năm 2019 có hiệu lực pháp luật. Dựa trên hóa đơn và việc các bên không phản đối số nợ, Công ty A có trách nhiệm thanh toán số tiền hàng còn thiếu.

- Bác bỏ trách nhiệm liên đới cá nhân: Nguyên đơn chỉ khởi kiện yêu cầu Công ty A trả nợ. Việc Tòa sơ thẩm tự ý tuyên buộc ông L1 và bà H phải dùng tài sản cá nhân liên đới trả nợ cùng công ty là vượt quá phạm vi khởi kiện và vi phạm nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn.

4. Phán quyết của Tòa án Phúc thẩm: 

Tòa phúc thẩm Đà Nẵng đã sửa bản án sơ thẩm như sau:

a) Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Đ đối với công ty TNHH A;

b) Buộc công ty TNHH A phải trả cho Công ty cổ phần Đ với số tiền là 131.020.000 đồng.