Rủi ro pháp lý khi thay đổi luật: Doanh nghiệp cần làm gì để bảo vệ hợp đồng

I. Quy định của Bộ Luật dân sự 2015

Theo quy định tại khoản 1 Điều 688 về Điều khoản chuyển tiếp của Bộ Luật Dân Sự 2015 ("BLDS 2015") thì đối với các giao dịch dân sự mà được xác lập trước ngày BLDS 2015 có hiệu lực thì việc áp dụng pháp luật sẽ được quy định như sau:

a) Giao dịch dân sự chưa được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì chủ thể giao dịch tiếp tục thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11, trừ trường hợp các bên của giao dịch dân sự có thỏa thuận về việc sửa đổi, bổ sung nội dung, hình thức của giao dịch để phù hợp với Bộ luật này và để áp dụng quy định của Bộ luật này.

Giao dịch dân sự đang được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của Bộ luật này thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11;

b) Giao dịch dân sự được thực hiện xong trước ngày Bộ luật này có hiệu lực mà có tranh chấp thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 và các văn bản quy phạm pháp luật quy định chi tiết Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 để giải quyết;

Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì trong trường hợp các giao dịch dân sự được xác lập trước ngày BLDS 2015 có hiệu lực, nhưng chưa được thực hiện mà có nội dung, hình thức khác với quy định của BLDS 2015 thì sẽ tiếp tục áp dụng quy định của Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11, tức là quy định của pháp luật tại thời điểm giao kết hợp đồng. Ngoài ra, các giao dịch dân sự đã được thực hiện xong trước ngày BLDS 2015 có hiệu lực mà phát sinh tranh chấp khi BLDS 2015 có hiệu lực thì cũng áp dụng quy định tại Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11 để giải quyết/

II. Phán quyết của trọng tài liên quan quan hiệu lực của Hợp đồng trong trường hợp quy định pháp luật thay đổi

Tình tiết sự kiện:

Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) ký kết hợp đồng đăng ký và mua cổ phần vào năm 2009. Trong hợp đồng, các Bên thỏa thuận việc Bị đơn mua lại cổ phần khi hội đủ một số điều kiện. Khi có tranh chấp, Bị đơn yêu cầu áp dụng một Nghị định năm 2012 nhưng không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Kết luận của vụ việc: 

Qua vụ việc trên doanh nghiệp biết rằng tính hợp pháp và hiệu lực của các thỏa thuận hợp đồng phải được xem xét theo các văn bản quy phạm pháp luật vào thời điểm các bên giao kết nếu không có quy định khác. Điều đó có nghĩa là, nếu không có quy định khác, tính hợp pháp của hợp đồng không bị ràng buộc bởi các quy định được ban hành sau khi hợp đồng được xác lập. Hướng này giúp không làm xáo trộn các dự liệu của các bên và giúp không làm vô hiệu hóa các giao dịch đã được xác lập hợp pháp theo các quy định ở thời điểm giao kết. Doanh nghiệp cũng lưu ý thêm rằng, trong vụ việc trên, văn bản mới khắt khe hơn văn bản cũ (theo văn bản trước thì thỏa thuận mua lại được chấp nhận nhưng, theo văn bản mới, thỏa thuận mua lại này chưa chắc đã được chấp nhận) và cần áp dụng văn bản cũ. Tuy nhiên, cũng có thể xảy ra trường hợp văn bản mới có các quy định thuận lợi hơn văn bản cũ (chẳng hạn văn bản cũ yêu cầu thỏa thuận phải công chứng, chứng thực nhưng văn bản mới bỏ bớt yêu cầu này) và thực tiễn tại Tòa án có hướng áp dụng văn bản mới để bảo vệ hợp đồng không được giao kết hợp pháp theo văn bản cũ nhưng phù hợp với văn bản mới.

Nguồn: https://www.viac.vn/thu-tuc-trong-tai/073-%7C-hieu-luc-cua-hop-dong-trong-truong-hop-van-ban-phap-luat-thay-doi-a216.html.

III. Kết luận:

Tóm lại, nguyên tắc "không hồi tố" và ưu tiên tính ổn định của giao dịch dân sự luôn là kim chỉ nam trong việc giải quyết các xung đột pháp luật theo thời gian. Tuy nhiên, ranh giới giữa việc áp dụng văn bản cũ để bảo vệ dự liệu của các bên và áp dụng văn bản mới để "cứu" các hợp đồng có sai sót về hình thức vẫn còn những điểm cần lưu ý đặc biệt. Để giảm thiểu rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần chủ động rà soát các điều khoản chuyển tiếp ngay khi có thông tin thay đổi chính sách. Nếu bạn đang gặp vướng mắc về việc áp dụng luật cho các hợp đồng dài hạn, hãy liên hệ với đội ngũ chuyên gia pháp lý để được tư vấn lộ trình tối ưu nhất.

Thông tin có trong bài viết này mang tính chất chung và chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin về quy định pháp luật. DB Legal sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc sử dụng hoặc áp dụng thông tin cho bất kỳ mục đích kinh doanh nào. Để có tư vấn pháp lý chuyên sâu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.

For more information: 

📞: +84 357 466 579

📧: contact@dblegal.vn

🌐Facebook:  DB Legal Vietnamese Fanpage or DB Legal English Fanpage 

🐦X(Twitter)

💼Linkedin

🎬Youtube